博天环境集团股份有限公司

独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份
                    发行价格和发行数量的独立意见


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技
（北京）有限公司70%股权（以下简称 “本次交易”）。

    公司已分别于2018年4月27日、2018年5月8日召开了第二届董事会第三十八次会
议和第二届董事会第三十九次会议，并于2018年5月24日召开了2018年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》等相关议案，同意本次交易。鉴于《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金具体方案的议案》中规定的价格调整机制已触发，公司根据
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的规定，
对本次交易的股份发行价格及发行数量进行调整。公司第二届董事会第四十六次会
议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价
格和发行数量的议案》及《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、
王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司本次调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的事项发
表以下独立意见：

    1. 本次提交公司第二届董事会第四十六次会议审议的与本次交易调整相关的
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量
的议案》及《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，在提交公司董事会审议
之前，已经我们事前认可。

    2. 公司第二届董事会第四十六次会议的召集、召开程序、表决程序及表决方式
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法
定程序。

    3. 公司与交易对方签署的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。

    4. 公司 2018 年第五次临时股东大会已授权董事会全权办理包括但不限于在不
构成中国证券监督管理委员会相关监管政策规定的对于重组方案的重大调整的前提
下，对本次交易的具体方案作出调整，故本次调整已获公司内部有效审批、批准。

    综上，我们认为本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发
行价格和发行数量符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益。



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