博天环境集团股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《博天环境集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为博天环
境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立
场，对公司第二届董事会第四十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于对本激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及
股票期权行权价格进行调整的独立意见

    经核查，公司董事会对本激励计划的调整符合《管理办法》及《博天环境
集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会对本激励计划的上述
调整在公司 2018 年第五次临时股东大会授权董事会决策的范围内，公司董事会
审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，
同意对公司本激励计划进行调整。

    二、关于向本激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见

    公司拟向 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票
及股票期权，我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，
不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本激励计划的首次授予日确定为 2018 年 7 月 17 日，本激励计划的
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
    4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意公司以 2018 年 7 月 17 日为本激励计划的授予日，
并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 161 万股限制性股票，向符合授予
条件的 213 名激励对象授予 543 万份股票期权。

    三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独
立意见

    公司拟向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频
美特利环境科技（北京）有限公司70%股权（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，用于支付本次购买股权的现金对价、中介机构费用及交易费用，
募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以
下简称“本次配套融资”。本次发行股份及支付现金购买与本次配套融资合称
“本次交易”）。独立董事发表如下独立意见：
   1. 本次《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易的总体
安排。

   2. 公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十六次、第三十八次、
第三十九次、第四十三次、第四十四次、第四十六次、第四十七次、第四十八
次会议及 2018 年第四次临时股东大会、2018 年第五次临时股东大会审议通过。
上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。

   3. 本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。

   4. 本次交易聘请的坤元资产评估有限公司评估具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现
金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

   5. 通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远
发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利
益，特别是中小股东的利益。

   6. 根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对象均与公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事
项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
     综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了
公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

     四、关于公司为参股子公司海南北排博华水务有限公司提供担保的独立意
见

     本次公司对参股子公司按照股权比例提供担保事项是根据参股子公司项目
建设和业务发展的需要确定，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债务
的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     我们同意将上述担保事项议案提交公司股东大会审议。


     （本页以下无正文）