博天环境：北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予的法律意见书2018-07-18
北京市奋迅律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予的
法律意见书
中国 北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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关于博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予的
法律意见书
致：博天环境集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以
下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任博天环境 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次限制性股票与股票期权激励计划”或“本计划”）的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”），就本次限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事宜（以下简称“本次
调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
限制性股票与股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件
进行了查阅，并已就本次限制性股票与股票期权激励计划有关事项向公司及其高
级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票与股票期权激励计划
所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次限制性股票与股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、 本法律意见书仅供公司本次限制性股票与股票期权激励计划之目的而使
用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限
制性股票与股票期权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作
为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次限制性股票与股票期权激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票与股票期权激励计
划已履行了如下程序：
1.2018 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2018 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2018 年 6 月 4 日，公司独立董事对本次限制性股票与股票期权激励计划发
表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计
划。
4.2018 年 6 月 16 日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发布了《公示通
知》，对《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018 年 6 月
5 日起至 2018 年 6 月 15 日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的
异议。
5.2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2018 年 6 月 23 日，公司董事会出具《博天环境集团股份有限公司关于 2018
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利
用公司本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的
情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
7.2018 年 7 月 17 日，根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第
二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票
授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》。
8.2018 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、
《关于向博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
9.2018 年 7 月 17 日，公司独立董事对本次调整及授予发表了独立意见，认
为公司董事会对本计划的调整，符合《管理办法》及《博天环境集团股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中关于本计划调整的规定，本次调整在 2018 年第五次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内；公司董事会审议本计划调整的议案时，关联董事进行
了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本计划进行相应的调整；公司向激励
对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足；公司授予限制性股票与股票期权
的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格
合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；授予
日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公
司本次向激励对象授予限制性股票与股票期权等相关事项。
10.2018 年 7 月 17 日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，
认为本计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本计
划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所经办律师认为，博天环境实施本次调整及授予符合《管理办法》、
公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。
二、本次限制性股票与股票期权激励计划的调整
根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公
司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象共计 264 人，拟授予的限制性股
票总数共计 194 万股，授予价格为 14.76 元/股，拟授予的股票期权总数共计 560
万份，行权价格为 29.52 元/份。
鉴于公司本激励计划中的 1 人因个人原因自愿放弃本次拟授予的部分限制
性股票、5 人因个人原因自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票、10 人已离职并
自愿放弃本次拟授予的全部限制性股票和/或股票期权，根据公司 2018 年第五次
临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会对本次限制
性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量进行了调整，本次调整后，本次
限制性股票与股票期权激励计划激励对象由 264 人调整为 249 人，授予限制性股
票数量由 194 万股调整为 161 万股，授予股票期权数量由 560 万份调整为 543
万份。
公司于 2018 年 7 月 9 日披露了《博天环境集团股份有限公司 2017 年年度权
益分派实施公告》，公司拟于现金红利发放日（2018 年 7 月 16 日）实施公司 2017
年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 400,010,000 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 40,001,000 元。根
据《激励计划（草案）》，公司因派息事项对本激励计划限制性股票授予价格及股
票期权的行权价格调整如下：
1. 限制性股票：派息后的调整方法 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经调整，每股限制性股票授予价格为 P＝14.76-0.1＝14.66 元。
2. 股票期权：派息后的调整方法 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经调整，每份股票期权的行权价格为 P=29.52-0.1=29.42 元。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》、公司章程及《激励
计划（草案）》等相关法律法规的规定。
三、本次限制性股票与股票期权激励计划的授予
（一）本次限制性股票与股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足以下授予条件的，公司
董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票与股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授
予限制性股票与股票期权符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法
规的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日
1. 授予对象
（1）根据公司监事会出具的《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对激
励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018 年 6 月 5 日起至 2018 年 6 月 15
日止。公示期满，公司未收到关于本次激励对象的异议。
（2）根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四
十八次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期
权行权价格进行调整的议案》，本次限制性股票与股票期权激励计划向 249 名激
励对象授予共计 161 万股限制性股票和 543 万份股票期权。
（3）根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第四
十八次会议审议通过《关于向博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会认
为公司已符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件，同意向 249 名激励对
象授予共计 161 万股限制性股票和 543 万份股票期权，限制性股票授予价格为
14.66 元/股，股票期权行权价格为 29.42 元/份。
本次限制性股票的分配情况如下：
获授限制性股票 占公司总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 本的比例
1 张蕾 董事、副董事长 10 0.0250%
2 WU JIAN 总裁 10 0.0250%
3 高峰 高级副总裁 1 0.0025%
4 刘世博 董事会秘书 7 0.0175%
5 王红军 财务总监 7 0.0175%
6 中层管理人员（31 人） 126 0.3150%
合计 36 人 161 0.4025%
本次股票期权的分配情况如下：
获授期权数量（万 占公司总股
序号 姓名 职务
份） 本的比例
1 中层管理人员（60 人） 231 0.5775%
2 核心业务（技术）人员（153 人） 312 0.7800%
合计 213 人 543 1.3575%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数
经核查，上述激励对象包括董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心
技术人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 授予数量
根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四十八
次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行
权价格进行调整的议案》，本次限制性股票与股票期权激励计划向 249 名激励对
象授予共计 161 万股限制性股票和 543 万份股票期权。
经核查，本次授予的限制性股票与股票期权占《激励计划（草案）》签署时
博天环境股本总额的 1.76%，涉及公司全部有效的激励计划的限制性股票与股票
期权总数未超过本次限制性股票与股票期权激励计划提交 2018 年第五次临时股
东大会审议之前博天环境股本总额的 10%。
3. 授予日
根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四十八
次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行
权价格进行调整的议案》，公司董事会认为公司已符合本次限制性股票与股票期
权激励计划规定的各项授予条件，同意以 2018 年 7 月 17 日为授予日。
经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前
30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易
日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他
可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激
励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次限制性股票与股票期权激励
计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票与股票期权激励计划的推
进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，博天环境实施本次调整及授予符合《管理办
法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及授予的决议合法
有效；本次调整符合《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》等相关法律
法规的规定；公司限制性股票与股票期权的授予条件已满足，公司向激励对象授
予限制性股票与股票期权符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法
规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划（草案）》、
《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票与股票期权
激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票与股票期权激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
