博天环境集团股份有限公司

董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
       定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北
京）有限公司 70%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配
套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下简称“本
次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交
易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董事会对本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1.公司因筹划涉及对外投资的重大事项，申请自 2018 年 2 月 1 日起停牌，并于
2018 年 2 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-006）。

    2.2018 年 2 月 7 日，公司发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编
号：临 2018-012），因事项仍处于筹划讨论阶段，公司正在积极推进与有关各方沟
通和论证，该事项有可能构成重大资产重组，尚存在不确定性。为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请自 2018 年 2 月 8 日起
继续停牌，且在五个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。

    3.2018 年 2 月 15 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2018-016），公司核实正在筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关事项尚存在不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公
司申请自 2018 年 2 月 22 日起继续停牌，自 2018 年 2 月 1 日停牌不超过一个月。

    4.2018 年 2 月 28 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告
编号：临 2018-020），由于本次交易所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行
中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次交易
事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司申请
自 2018 年 3 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

    5.2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请延期
复牌，公司股票自 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018 年 3 月 30 日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立
意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有效。2018 年 3 月 31 日，
公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-037），公司申请自
2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

    6.公司独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书
面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    7.2018 年 4 月 27 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团股份
有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条
件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。

    8.2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 4 月 28 日披露本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关配套文件。2018 年 4 月 27 日，公
司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
意见》。根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后
审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
    9.股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、
具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    10.公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格
限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上交
所进行了上报。

    11.2018 年 5 月 8 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团股份
有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

    12.2018 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议《关于<博
天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 5 月 9 日披露本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其他相关配套文件。2018 年 5 月
8 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜的事前确认意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的独立意见》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见》。

    13.2018 年 5 月 9 日，公司发布了《关于披露重大资产重组报告书（草案）暨公
司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临 2018-068），根据有关监管要求，上
海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复
牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息
披露义务并按照规定办理复牌事宜。

    14.停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

    15.2018 年 5 月 15 日，公司收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》上证
公函【2018】0515 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织
中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对本次
交易相关文件进行了补充和完善。

    16.2018 年 5 月 19 日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编
号：临 2018-074），经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 5 月 21 日起复
牌。

    17.2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议《关于<博
天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    18.2018 年 6 月 6 日，公司独立董事发表了《关于公司更换本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的事前认可意见》。2018 年 6 月 6 日，
公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议《关于公司更换本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并
出具相关报告，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。2018 年 6 月 6 日，公司独
立董事发表了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关中介机构的独立意见》。

    19.2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议《关于公司
更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》，同意
聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，就
本次交易提供审计服务并出具相关报告，并审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

    20.2018 年 6 月 20 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的事前确认意见》。2018 年 6 月 23 日，公司召开第
二届董事会第四十四次会议，审议《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并于 2018 年 6 月 25 日披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）及其他相关配套文件。2018 年 6 月 23 日，公司独立董事发表了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》。

    21.2018 年 7 月 2 日，公司独立董事发表了《关于调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的事前确认意见》。2018 年 7 月 5 日，
公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议《关于调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的议案》、关于签署<博天环境集团股
份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等相关议案。2018 年 7 月 5 日，公司独立董事发表了《关于调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的独立意
见》。

    22.2018 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议《关于公
司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》，同
意聘请北京市康达律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，就本次交易提供
法律顾问服务并出具相关法律意见书等文件。

    23.2018 年 7 月 13 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第四
十八次会议相关事项的事前确认意见》。2018 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会
第四十八次会议，审议《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并将披露本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其他相关配套文件。
2018 年 7 月 17 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第四十八次
会议相关事项的独立意见》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获
得董事会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担独立及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所
提交的法律文件合法有效。




                                           博天环境集团股份有限公司董事会

                                                            2018年7月18日