博天环境集团股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的事前
                                确认意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判
断的立场，在仔细审阅了第二届董事会第四十八次会议相关文件后，经审慎分析，
发表如下独立意见：

     一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意
见

     公司拟向许又志、王晓、王霞（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购
买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司 70%股权（以下简称“本次
发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，用于支付本次购买股权的现金对价、中介机构费用及交易
费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%
（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融
资合称“本次交易”。独立董事发表如下独立意见：

     1、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资
产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

     2、本次交易之《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）》及其摘要、《博天环境集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件
的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买
资产协议》、《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王
晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《博天环境集团股份有
限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会
就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

    3、公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）具有相关资格证书与证券、期
货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评
估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

    4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以坤元资产评估出具的评估结果为
依据，并经公司和交易对方按照公平、合理的原则协商确定，交易价格公允；本次
股份发行的价格按照相关法律法规确定，定价公允、合理。本次交易定价方式公平、
合理，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，未损害公司及公司股东特别是中
小股东的利益。

    我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

    二、关于公司为参股子公司海南北排博华水务有限公司提供担保的独立意见

    公司已将按照股权比例对参股子公司提供担保暨关联交易事项事先与我们进行
了充分的沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联
交易事项遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，按照股权比例提
供担保，体现了公平、公开、公正的原则，程序合法，担保事项切实可行，未损害
公司及股东的利益。
我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。