北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2018]第 0028 号
二零一八年七月
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................2
引 言............................................................................................................................7
正 文..........................................................................................................................10
一、本次交易方案的主要内容..................................................................................10
二、本次交易各方的主体资格..................................................................................23
三、本次交易不构成重组上市..................................................................................28
四、本次交易的实质条件..........................................................................................28
五、本次交易的批准和授权程序..............................................................................32
六、与本次交易有关的协议......................................................................................36
七、本次交易涉及标的公司的主要情况..................................................................36
八、关联交易和同业竞争..........................................................................................66
九、信息披露和报告义务的履行..............................................................................68
十、相关证券服务机构的资格..................................................................................72
十一、相关人员买卖股票的情况..............................................................................73
十二、结论意见..........................................................................................................74
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、
指 博天环境集团股份有限公司
博天环境
标的公司、高频环 高频美特利环境科技（北京）有限公司，曾用名北京美特利
指
境 水处理工程技术有限公司
交易对方 指 标的公司股东许又志、王霞、王晓
拟购买资产、标的
资产、标的股权、 指 交易对方合计持有的高频环境 70%股权
交易标的
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方
合计持有的高频环境 70%的股权，同时博天环境拟向特定投
本次交易 指
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超
过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%的行为
博天环境拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方
本次发行股份及支
合计持有的高频环境 70%的股权的行为（本《法律意见书》
付现金购买资产、 指
另有说明或根据上下文含义，可以指本次购买资产项下部分
本次购买资产
或全部行为或事项）
博天环境通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次募集配套资
指 股份配套募集资金不超过 17,000 万元，配套募集资金总额不
金、本次配套融资
超过购买目标股权交易价格的 100%
本次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资目的，博天
环境向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项
本次发行 指
（本《法律意见书》另有说明或根据上下文含义，可以指本
次发行项下的部分或全部行为）
博天环境前身北京博大环境工程有限公司，成立于 1995 年 1
博天有限 指 月 18 日，2000 年 8 月更名为北京美华博大环境工程有限公
司，2012 年 5 月更名为博天环境工程（北京）有限公司
新能源公司 指 北京市新能源开发服务公司
集大有限公司（Cipta Baktt Sdn. BHD），一家在马来西亚注
集大公司 指
册的公司
汇金联合 指 博天环境控股股东汇金联合科技（北京）有限公司，曾用名
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法律意见书
汇金联合环保科技（北京）有限公司
国投创新 指 博天环境股东国投创新（北京）投资基金有限公司
博天环境股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合
复星创富 指
伙）
博天环境股东平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙），曾
鑫发汇泽 指 用名苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）、苏州鑫发汇泽股
权投资中心（有限合伙）
京都汇能 指 博天环境股东北京京都汇能投资咨询有限公司
中金公信 指 博天环境股东北京中金公信投资管理中心（有限合伙）
泰来投资 指 博天环境股东泰来投资有限公司
博天环境股东新疆高利股权投资管理有限公司，曾用名新疆
新疆高利 指
高利投资管理有限公司
瞪羚投资 指 博天环境股东北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
北京中航寰宇环境工程技术有限公司，曾用名北京亚特利科
中航银燕 指
技发展有限公司、中航银燕环保设备有限公司
欣宏新加坡有限公司（Mentalite Singapore Pte. Ltd），一家注
欣宏有限 指
册在新加坡的公司
美尔特国际有限公司（Mrp International Co., Ltd），一家注册
美尔特 指
在英属维京群岛的公司
信 裕 国 际 实 业 有 限 公 司 （ Honest International Industrial
信裕国际 指
Limited），一家注册在香港的公司
高频企业股份有限公司（Hi-Lyte Enterprise Co., Ltd.），一家
高频股份 指
注册在中国台湾地区的公司
高峰中国有限公司（Tg China Pte. Ltd.），一家注册在新加坡
高峰中国 指
的公司
凯安科技 指 北京凯安科技开发有限公司
博天环境与交易对方于 2018 年 4 月 27 日签署的《博天环境
《购买资产协议》 指 集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付
现金购买资产协议》
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法律意见书
博天环境与交易对方于 2018 年 5 月 8 日签署的《博天环境集
《购买资产协议之
指 团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现
补充协议》
金购买资产协议之补充协议》
博天环境与交易对方于 2018 年 7 月 5 日签署的《博天环境集
《购买资产协议之
指 团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现
补充协议（二）》
金购买资产协议之补充协议（二）》
博天环境与交易对方于 2018 年 4 月 27 日签署的《博天环境
《业绩补偿协议》 指
集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 23
《审计报告》 指 日出具的《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报
告》（中兴财光华审会字（2018）第 217086 号）
坤元资产评估有限公司于 2018 年 5 月 3 日出具的《博天环境
集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的高
《评估报告》 指
频美特利环境科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报[2018]231 号）
申港证券、独立财
指 担任本次交易独立财务顾问的申港证券股份有限公司
务顾问
担任本次交易审计机构的中兴财光华会计师事务所（特殊普
中兴财光华会计师 指
通合伙）
坤元资产评估 指 担任本次交易评估机构的坤元资产评估有限公司
本所、康达律师 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上证综指 指 上证综合指数
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修
订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修
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法律意见书
订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《上海证券交易所股票上市规则》（1998 年 1 月实施、2018
《上市规则》 指
年 4 月第十次修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国
证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司
重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券
《证券发行管理办
指 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年
法》
5 月 8 日起施行。）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007 年 9 月 17 日公
《发行股票实施细
指 布，根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于
则》
修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《内容与格式准则
指 上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月 21 日，中国证券监督
第 26 号》
管理委员会予以公布，自公布之日起施行）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
理办法》 管理委员会令第41号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
业规则（试行）》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发
本《法律意见书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（康达股重字[2018]第 0028 号）
评估基准日 指 本次购买资产的评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日
高频环境 70%的股权过户至博天环境名下的工商登记变更之
交割日 指 日，或者工商登记机关就博天环境登记为持有高频环境 70%
股权的股东而要求的其他相关手续办理完毕之日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
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法律意见书
为本次交易项下盈利补偿之目的，博天环境聘请的经业绩承
诺人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期
《专项审核报告》 指
内每个年度标的公司实际实现的净利润情况进行专项审核并
出具的报告/意见
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
博天环境在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普通
A 股股票 指
股股票
中华人民共和国大陆地区，不包括台湾地区、香港特别行政
中国 指
区及澳门特别行政区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差
异系因四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2018]第 0028 号
致：博天环境集团股份有限公司
本所接受博天环境的委托，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜的特聘专项法律顾问，在查验博天环境及标的公司的相关资料基
础上，依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《内容与格式准则第 26 号》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规以及规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、
成都、菏泽、苏州设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融
与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房
地产、公共政策等。1993 年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批
《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
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法律意见书
本所委派陆彤彤律师、朱楠律师作为博天环境本次交易专项法律顾问服务
的签字律师。
陆彤彤律师，本所高级合伙人，法律硕士，2005 年以来专职从事律师工作，
曾为龙力生物、博天环境、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资
提供法律服务，为潍柴重机、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾
问等法律服务。
朱楠律师，本所专职律师，法学硕士，2011 年以来专职从事律师工作，曾
为博天环境、康跃科技、龙溪股份、片仔癀等多家企业的改制上市、再融资提
供法律服务，为雪迪龙、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等
法律服务。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层；
邮政编码：100027；
电话：010-50867666；
传真：010-65527227；
E-mail:tongtong.lu@kangdalawyers.com
nan.zhu@kangdalawyers.com
二、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从
上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行
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法律意见书
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。《法律意
见书》中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因
数据计算过程中四舍五入的原因而产生的。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
博天环境及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提
供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《法律意见书》仅供博天环境为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将《法律意见书》作为博天环境申请本次交易所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对《法律意见
书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意博天环境部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但博天环境作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至《法律意见书》出具之
日的《重组报告书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事会
第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环境第
二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决议、
博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四十六
次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二届董
事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》，
本次交易为博天环境本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。
其中，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套
融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交
易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为高频环境 70%的股权，即高频
环境 70%股权所对应的全部股东权益。高频环境的基本情况见本《法律意见书》
“七、本次交易涉及标的公司的基本情况”之“（一）高频环境的基本情况”。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为高频环境股东许又志、王霞、
王晓。
3、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定
对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
4、发行的股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股）
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法律意见书
股票，每股面值 1.00 元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为许又志、王晓，上述发行
对象分别以其各自合法持有的高频环境的股权认购本次博天环境非公开发行的
股份。
6、定价基准日、发行价格和定价原则
（1）原方案发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会
第三十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为 29.88 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日博天环境股票均价的 90%。其中，定价基准日前
20 个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易总量。
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，博天环境可
以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（2）第一次调整发行价格
鉴于上证综指（000001.SH）在 2018 年 7 月 4 日前的连续 30 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 5%；且博天环境在 2018 年 7 月 4
日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比博天环境因本次
交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过 10%，已触发《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》中规定的价格调整
机制。
2018 年 7 月 5 日，博天环境第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的
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法律意见书
议案》，博天环境以本次审议调整发行价格的董事会决议公告日（即 2018 年 7
月 6 日）为调价基准日，将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
（3）第二次调整发行价格
鉴于 2018 年 7 月 9 日，博天环境公告《博天环境集团股份有限公司 2017 年
年度权益分派实施公告》，根据本次交易方案，若调价基准日至发行日期间，
公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交
易的股份发行价格及发行数量将相应调整。
2018 年 7 月 16 日，博天环境发放现金红利 0.1 元/股，本次交易的发行价格
调整为 19.03 元/股。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经博天环境与交易对方协商后，
博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次
调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环
境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数涨幅
超过 5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅
超过 10%；或
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环
境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅
超过 5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅
超过 10%。
12
法律意见书
（2）可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告
日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（3）价格调整基准日
发行价格调整的调价基准日为博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公
告日。
（4）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方
案即生效。
（5）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为
调价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易均价的 90%。
（6）在本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日至发行日期间，博
天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
8、交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产中，博天环境聘请坤元资产评估对高频
环境截至 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估。
根据坤元资产评估出具的《评估报告》及《关于更换审计机构并出具审计
报告对评估结果影响的专项说明》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，高频
环境于上述评估基准日时的全部股东权益的评估值为 50,367.78 万元（其中，
资产基础法下评估值为 44,656,791.85 元，收益法下评估值为 50,367.78 万元，
最终选定以收益法评估结果作为高频环境的股东全部权益价值的评估结论）。
经博天环境与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 35,000 万元，其中以
非公开发行股份的方式支付共计 20,000 万元，占全部交易对价的 57.14%，以
现金方式支付共计 15,000 万元，占全部交易对价的 42.86%。
博天环境与交易对方同意，若《购买资产协议》签署日后，高频环境发生
13
法律意见书
未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本等事宜，本次交易价格不发生
变动，交易对方转让的高频环境出资额比例不发生变动。
9、交易对价支付方式
（1）原方案交易对价及支付方式
博天环境以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付的交易对价
为 35,000 万元，其中，博天环境以非公开发行股份的方式支付 20,000 万元，
以现金方式支付 15,000 万元。具体如下表：
股份对价
占比
交易对 拟转让出资 交易价格 现金对价
序号 （%
方姓名 额（万元） （万元） 股份支付金额 股份数 （万元）
）
（万元） （股）
1 许又志 810 40.50 20,250 13,000 4,350,736 7,250
2 王晓 490 24.50 12,250 7,000 2,342,704 5,250
3 王霞 100 5.00 2,500 - - 2,500
合计 1,400 70.00 35,000 20,000 6,693,440 15,000
注：若发生发行价格调整，股份数量将相应调整。
博天环境应于《购买资产协议》签署之日 5 个工作日内，按照交易对方于
本次交易项下出让的高频环境相对股权比例（即于本次交易项下交易对方各自
出让的高频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高频环境股权
比例的比例）向交易对方支付交易定金共计 3,000 万元。本次新增股份发行及
本次配套融资完成之日起 10 个工作日内，博天环境应向交易对方支付其应获得
的现金对价 15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个工作日内，
应当向博天环境返还交易定金 3,000 万元。如《购买资产协议》第 12.1 条约定
的生效条款无法达成，交易对方应在收到博天环境书面还款通知书后 20 个工作
日内向博天环境不计息返还 3,000 万元交易定金，逾期还款则交易对方须按逾
期金额以每日 2‰的利率向博天环境支付逾期违约金。
（2）第一次调整发行价格和发行数量
鉴于上证综指（000001.SH）在 2018 年 7 月 4 日前的连续 30 个交易日中至
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法律意见书
少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 5%；且博天环境在 2018 年 7 月 4
日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比博天环境因本次
交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过 10%，已触发《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》中规定的价格调整
机制。
①发行股份购买资产的股份发行价格调整
2018 年 7 月 5 日，博天环境第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量的
议案》，博天环境以本次审议调整发行价格的董事会决议公告日（即 2018 年 7
月 6 日）为调价基准日，将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
②发行股份购买资产的股份发行数量调整
由于本次交易发行价格进行了上述调整，根据《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，发行的股份数量同时做相应
调整，调整后的发行的股份数量如下：
股份对价
占比
交易对 拟转让出资 交易价格 现金对价
序号 （%
方姓名 额（万元） （万元） 股份支付金额 股份数 （万元）
）
（万元） （股）
1 许又志 810 40.50 20,250 13,000 6,795,608 7,250
2 王晓 490 24.50 12,250 7,000 3,659,174 5,250
3 王霞 100 5.00 2,500 - - 2,500
合计 1,400 70.00 35,000 20,000 10,454,782 15,000
（2）第二次调整发行价格和发行数量
鉴于 2018 年 7 月 9 日，博天环境公告《博天环境集团股份有限公司 2017
年年度权益分派实施公告》，根据本次交易方案，若调价基准日至发行日期间，
公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交
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法律意见书
易的股份发行价格及发行数量将相应调整。
①发行股份购买资产的股份发行价格调整
2018 年 7 月 16 日，博天环境发放现金红利 0.1 元/股，本次交易的发行价格
调整为 19.03 元/股。
②发行股份购买资产的股份发行数量调整
由于本次交易发行价格进行了上述调整，根据《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，发行的股份数量同时做相应
调整，调整后的发行的股份数量如下：
股份对价
占比
交易对 拟转让出资 交易价格 现金对价
序号 （%
方姓名 额（万元） （万元） 股份支付金额 股份数 （万元）
）
（万元） （股）
1 许又志 810 40.50 20,250 13,000 6,831,318 7,250
2 王晓 490 24.50 12,250 7,000 3,678,402 5,250
3 王霞 100 5.00 2,500 - - 2,500
合计 1,400 70.00 35,000 20,000 10,509,720 15,000
综上所述，本所律师认为，博天环境调整本次交易中发行股份购买资产的
股份发行价格和发行数量符合本次交易方案和相关交易协议的约定，不存在违
反相关法律法规的情形。
10、发行数量
博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环境向交
易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷
本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
根据上述标的资产的转让价格，本次交易中，博天环境拟向许又志发行
6,831,318 股、拟向王晓发行 3,678,402 股，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行股份数量合计为 10,509,720 股。最终发行数量将提请博天环境股东大会授
权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因博天环境出现派息、送股、
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法律意见书
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
11、过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）为资产交割之目的对标的资产
在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进
行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交
割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属
于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和
交易价格。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方
应按照其于《购买资产协议》签署日持有的高频环境相对股权比例（即，于
《购买资产协议》签署日各自持有的高频环境股权比例分别占各人合计持有高
频环境股权比例的比例，下同）、分别在目标股权交割审计报告出具后 10 个工
作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易
对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向博天环境全额支付
前述款项，每延迟一天，交易对方应向博天环境连带支付相当于未到账金额 2‰
的违约金。
12、标的资产权属转移
根据博天环境与交易对方签署的《购买资产协议》，应在本次交易取得中
国证监会核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至博天环境名下，交易对方
应协助博天环境办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经博天环境书
面同意。应在资产交割日起 40 个工作日内开始《购买资产协议》项下博天环境
向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经博天环境与交易对方另行书面一
致同意。
13、锁定期
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法律意见书
交易对方许又志、王晓在本次交易中取得的博天环境股份，自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
许又志、王晓于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
14、业绩承诺及补偿
许又志、王霞及王晓共同向博天环境作出下述业绩承诺：
高频环境 2018 年度至 2020 年度累计实现的经会计师事务所审计的扣除非
经常损益后、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致
的股份支付会计处理对博天环境的影响）归属于母公司股东的净利润不低于承
诺净利润总额 13,800 万元（以下简称“承诺净利润总额”）。
本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计年度结束之后，
由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》
（以下简称“《专项审核报告》”）。如高频环境于业绩承诺期实际实现的净
利润未达到承诺净利润总额，则由许又志及王晓首先按照其各自在本次交易中
用于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权的相对比例（即，许又志及
王晓各自在本次交易中用于认购博天环境非公开发行股票的高频环境股权分别
占许又志及王晓合计在本次交易中用于认购博天环境非公开发行股票的高频环
境股权的比例）进行补偿。若许又志及王晓持有的博天环境股份不足以补偿，
不足部分由许又志、王霞及王晓按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相
对比例以现金方式补偿。许又志及王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，许
又志、王霞及王晓对现金补偿义务相互承担连带责任。具体的补偿金额及方式
如下：
（1）股份补偿方式及数量
应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实
际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即 35,000 万元）]÷
本次发行股份价格；
（2）现金补偿方式及金额
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法律意见书
若依照上述（1）计算的应补偿股份数量大于许又志、王晓于本次交易中所
获博天环境股份数量，则差额部分由许又志、王霞及王晓以现金方式进行补偿：
应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次
发行股份价格。
依照上述公式进行计算时，应遵循：
①股份补偿数量以许又志及王晓在本次交易中取得的博天环境股份总数为
限，并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过许又志、王霞及王晓在本次交
易中获得的交易对价总额；
②如博天环境在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导
致许又志及王晓持有的博天环境股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
③许又志及王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对
应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给博天环境；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由许又志、王霞
及王晓以现金支付。
许又志及王晓根据《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定须向博天环
境补偿股份的，在高频环境 2020 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，
由博天环境董事会计算确定许又志及王晓应补偿股份数量，并书面通知许又志
及王晓。许又志及王晓业绩承诺期内应补偿的全部股份由博天环境以总价 1 元
的价格定向回购并予以注销。许又志及王晓应在博天环境股东大会通过该等回
购事项的决议后 30 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至博天环境账户或
其指定的账户，并配合博天环境对该等股份进行回购及注销。
许又志、王霞及王晓根据《购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定须向
博天环境进行现金补偿的，在高频环境 2020 年度《专项审核报告》披露后 20
个工作日内，由博天环境董事会计算确定现金补偿金额，并书面通知许又志、
王霞及王晓。许又志、王霞及王晓应在收到博天环境出具的现金补偿书面通知
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法律意见书
之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入博天环境指定的银行账户。
许又志、王霞及王晓若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
偿义务并应按每日万分之五的利率向博天环境计付延迟补偿部分的利息。
15、减值测试
业绩承诺期届满时，博天环境应对目标股权做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标股权减值
额（以下简称“减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价
格+业绩承诺期内已补偿现金，则许又志、王霞及王晓还需另行向博天环境补偿
差额部分。减值额为目标股权作价减去期末目标股权的评估值并扣除业绩承诺
期内目标股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时先以许又志及王晓本次交易中取得的博天环境股份补偿，不足
部分由许又志、王霞及王晓以现金补偿。许又志及王晓按照其各自于本次交易
中取得的博天环境股票数的相对比例分担股份补偿数量，许又志、王霞及王晓
按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对比例分担现金补偿金额。
需另行补偿的股份数=减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已补偿股
份总数（股份补偿数量以本次交易中许又志及王晓取得的股份总数为限）。
需另行补偿的现金金额=减值额-本次发行股份价格×许又志及王晓业绩承
诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
博天环境在本次交易完成后，在 2020 年会计年度结束之后就目标股权价值
进行减值测试并出具《减值测试报告》，许又志、王霞及王晓应于《减值测试
报告》正式出具后 30 个工作日内参照业绩补偿方式就减值额向博天环境进行补
偿。
16、上市地
在锁定期满后，本次发行的股份拟在上交所上市交易。
17、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前的博天环境滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享。
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法律意见书
18、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自博天环境股东大会审
议通过本次交易之日起 12 个月。如果博天环境已于该有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股份。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格不低于本次非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日博天环境股票均
价的 90%（募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套融
资定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格在博天环境取得中国证监会关于本次交易
方案的核准批文后，由博天环境董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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法律意见书
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有
关交易规则进行相应调整。
5、配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过 17,000 万元，配套融资募集资金比例不超过
交易总金额的 100%。
6、发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以博天环境股东大会审议通过以及中国
证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融
资发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期
博天环境本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个
月内不得转让，限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股
票取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份），亦应遵守上述约定。
8、上市地
在锁定期满后，本次发行的股份拟在上交所上市交易。
9、本次配套融资发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，博天环境本次配套融资发行前的滚存未分配利
润，由博天环境的新老股东共同享有。
10、本次配套融资发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自博天环境股东大会审议通过
本次交易之日起 12 个月。如果博天环境已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》关于本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本
次交易方案在取得全部授权与批准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体为博天环境、交易对方、配套资金认购方（为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名特定对象）。其中，博天环境为本次交易项下的标的资产购买
方及 A 股股票发行方；交易对方为本次交易项下的标的资产出售方及/或 A 股
股票认购方；配套资金认购方为本次交易项下配套募集资金的 A 股股票认购方。
（一）博天环境的主体资格
博天环境系本次交易的标的资产的购买方和 A 股股票发行方，股票简称为
“博天环境”，股票代码为“603603”，股票上市地点为上交所，其相关情况
如下：
1、基本情况
截至本《法律意见书》出具之日，博天环境的基本情况如下：
公司名称 博天环境集团股份有限公司
法定代表人 赵笠钧
统一社会信用代码 91110108101609659C
住所 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室
成立时间 1995 年 1 月 18 日
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 40,001 万元
总股本 40,001 万股
经营范围 承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术
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法律意见书
开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技
术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公
用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设
备、批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 1995 年 1 月 18 日至长期
根据博天环境 2018 年 4 月 28 日公告的《博天环境集团股份有限公司 2018
年第一季度报告》，博天环境截至 2018 年 3 月 31 日的前十大股东名称及持股
数量如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
汇金联合 148,248,078 37.06
国投创新 62,176,970 15.54
复星创富 36,000,000 9.00
鑫发汇泽 27,757,934 6.94
京都汇能 24,149,001 6.04
新疆高利 18,514,286 4.63
中金公信 16,931,907 4.23
博天环境集团股份有限公司未
13,878,967 3.47
确认持有人证券专用账户
瞪羚投资 12,342,857 3.09
杨运萍 1,410,021 0.35
前十大股东合计 361,410,021 90.35
2、设立及上市
（1）设立
博天环境前身博天有限于 1995 年 1 月 18 日由新能源公司和集大公司共同
投资设立，注册资本和投资总额均为 15 万美元，其中：新能源公司以人民币现
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法律意见书
金、技术分别出资 35.07 万元（合 4.2 万美元）、0.3 万美元，集大公司以外汇
现金出资 10.5 万美元。
（2）首次公开发行股票并上市
博天环境是博天有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2012
年 11 月 15 日在北京市工商局海淀分局登记注册。博天环境设立时注册资本为
12,150 万元，汇金联合、国投创新、鑫发汇泽、京都汇能、中金公信、泰来投
资分别持有博天环境 5,810.8696 万股、2,720.2399 万股、1,214.3928 万股、
1,056.5217 万股、740.7796 万股、607.1964 万股股份。
2017 年 2 月，经中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）156 号文）核准，博天环境在
上交所挂牌上市并公开发行人民币普通股 4,001 万股，发行价每股 6.74 元/股，
股票代码：603603。2017 年 3 月 29 日，博天环境召开 2017 年第一次临时股东
大会，审议并通过《关于公司首次公开发行股票并上市增加注册资本的议案》，
并于 2017 年 4 月 5 日取得北京市工商局换发的《营业执照》，博天环境注册资
本增加至 40,001 万元。
综上所述，本所律师认为，博天环境为依法设立并有效存续的上市公司；
截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、
法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，本次交易的交易对方为高频环境的全体股东，即许又志、王霞、
王晓。
根据交易对方提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，其具体
情况如下：
1、许又志
姓名 许又志 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
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法律意见书
公民身份号码 43010419680718****
住址 北京市石景山区海特花园
通讯地址 北京市丰台区怡海花园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 持股比例（%）
70%（已于 2018
2004 年 8 月至 2018
凯安科技 董事长兼总经理 年 2 月全部转
年2月
让）
高频环境 2016 年 6 月至今 董事长 60%
投资或控制的企业（除高频环境外）
企业名称 出资额 出资比例 主营业务
新疆天合博远投资合
241.6667 万元 48.3333% 未开展经营
伙企业（有限合伙）
信裕国际 5 港元 100% 未开展经营
2、王晓
姓名 王晓 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
公民身份号码 33262619740712****
住址 浙江省三门县沙柳镇淡竹岙村
通讯地址 北京市海淀区清河燕清源小区
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 持股比例（%）
15%（已于 2018
北京淡竹环境科技有 2013 年 4 月至 2018
董事、总经理 年 1 月全部转
限公司 年1月
让）
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法律意见书
项目经理、副总经
高频环境 2002 年 2 月至今 持股比例 35%
理、董事兼总经理
投资或控制的企业（除高频环境外）
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务
新疆天合博远投资合
175 35 未开展经营
伙企业（有限合伙）
3、王霞
姓名 王霞 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
公民身份号码 22020319721117****
住址 北京市石景山区海特花园
通讯地址 北京市丰台区怡海花园
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 持股比例（%）
2004 年 10 月至 2014 30%（已于 2018 年
凯安科技 经理
年2月 2 月转让）
经理、董事长、董
高频环境 2016 年 6 月至今 持股比例 5%
事
投资或控制的企业（除高频环境外）
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 主营业务
新疆天合博远投资合
83.3333 16.6667 未开展经营
伙企业（有限合伙）
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述自然人
股东均在中国境内有住所并具有中国国籍，自然人股东均无境外永久居留权；
上述自然人股东所持有高频环境股权均由其真实持有，不存在通过协议、信托
或其他任何方式代替其他方持有高频环境股权的情况；上述自然人股东均具备
本次交易的主体资格。
27
法律意见书
（三）交易对方之间的关系
根据高频环境的说明，并经本所律师核查，许又志、王霞系夫妻关系，除
上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合为博天环境控股股东，持股比例为 37.06%，为博天
环境控股股东；赵笠钧持有汇金联合 50%以上的股权并担任汇金联合董事长职
务，对汇金联合、博天环境的决策具有重要影响力。另外，中金公信持有博天
环境的持股比例为 4.23%；赵笠钧持有中金公信的出资比例为 61.90%，以其出
资份额为限承担有限责任，根据《北京中金公信投资管理中心（有限合伙）合
伙协议》的约定，赵笠钧为其实际控制人；本所律师认为赵笠钧为博天环境实
际控制人。
经核查，本次交易不会导致博天环境的实际控制人变更，不属于《重组管
理办法》中第十三条规定的“自控制权发生变更之日起 60 个月向收购人及其关
联人购买资产”的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事会
第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环境第
二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决议、
博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四十六
次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二届董
事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》，
博天环境本次发行的股票均为 A 股股票，每股股份具有同等权利且为相同价格，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
28
法律意见书
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事会
第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环境第
二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决议、
博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四十六
次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二届董
事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》，
博天环境本次发行股份购买资产未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、经核查，本次交易的标的资产为高频环境 70%的股权，高频环境的主营
业务不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。截至本《法律意见书》
出具之日，高频环境的经营符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规
的规定。
根据交易对方出具的相关承诺、《重组报告书》，经核查，本次交易不违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事
会第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环境
第二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决议、
博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四十六
次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二届董
事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》，
本次交易完成后，博天环境的股本总额增至 410,519,720 股（由于募集配套资金
发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，
暂不考虑募集配套资金对博天环境股本结构的影响），博天环境社会公众持股
29
法律意见书
比例不低于 10%，仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
3、根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董事
会第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环境
第二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决议、
博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四十六
次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二届董
事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产
协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》，
本次交易的标的资产的交易价格以具备资质的评估机构的评估结果作为定价依
据，符合相关法律法规的规定；博天环境第二届董事会第三十九次会议、2018
年第四次临时股东大会决议通过了本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；博天
环境全体独立董事已对评估机构的独立性和评估定价的公允性发表了肯定性独
立意见。基于上述情况，本次交易已按照《重组管理办法》第十七条等规定履
行了相关资产定价程序，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据交易对方出具的相关承诺、《购买资产协议》、《重组报告书》、
标的公司现行有效的公司章程及工商登记文件等资料，本次交易涉及的标的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理方
式合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的
实施将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书》、博天环境独立董事意见，本次交易将有助于增强
博天环境持续经营能力；本次交易完成后，不存在可能导致博天环境重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
6、根据《重组报告书》及交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，博
天环境将继续保持资产、业务、财务、人员、机构方面的独立性，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
30
法律意见书
7、根据《重组报告书》、博天环境现行有效的公司章程、博天环境《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他规章制度，
博天环境设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效
的法人治理结构。本次交易不会对博天环境的法人治理结构产生不利影响，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《重组报告书》，本次交易不会导致博天环境的控股股东及实际控
制人的变更，博天环境本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市。
9、根据中兴财光华会计师对博天环境 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3
月财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字
（2018）第 217086 号），博天环境本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
10、根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董
事会第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环
境第二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决
议、博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四
十六次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二
届董事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买
资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协
议》，博天环境本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易的均价
的 90%。本次向交易对方发行股份的价格确定为 19.13 元/股。
根据本次发行股份购买资产的相关协议、决议，博天环境 A 股股票在本次
发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。鉴于 2018 年 7 月 9 日，
博天环境公告《博天环境集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，
2018 年 7 月 16 日，博天环境发放现金红利 0.1 元/股，本次交易的发行价格调整
为 19.03 元/股。
本次股份发行的定价方式符合法律法规规定，符合《重组管理办法》第四
31
法律意见书
十五条之规定。
11、根据博天环境第二届董事会第三十八次会议决议、博天环境第二届董
事会第三十九次会议决议、博天环境 2018 年第四次临时股东大会决议、博天环
境第二届董事会第四十三次会议决议、博天环境 2018 年第五次临时股东大会决
议、博天环境第二届董事会第四十四次会议决议、博天环境第二届董事会第四
十六次会议决议、博天环境第二届董事会第四十七次会议决议、博天环境第二
届董事会第四十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买
资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协
议》及交易对方的相关承诺，交易对方认购的本次发行的股份的锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》规定的相关条件
1、本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个月内
不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
2、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券
的情形。
五、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下授权和批准：
1、博天环境的批准和授权
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，逐项审议
并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次
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法律意见书
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议
案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公
司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之
业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，逐项审议
并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重
大资产重组的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公
司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本
次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<博天环境集团
股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于召开
博天环境集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，逐项审议
并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
33
法律意见书
方案的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王
霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生
效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天
环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》、《关
于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构
为本次交易提供服务的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告
及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司董事会关于前次募集
资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2018 年 6 月 6 日，博天环境召开第二届董事会第四十三次会议，审议并通
过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介
机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开博天环境集团股
份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》等议案。
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法律意见书
2018 年 6 月 22 日，博天环境召开 2018 年度第五次临时股东大会，审议并
通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中
介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
2018 年 6 月 23 日，博天环境召开第二届董事会第四十四次会议，审议并通
过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
成重大资产重组的议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等议案。
2018 年 7 月 5 日，博天环境召开第二届董事会第四十六次会议，审议并通
过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发
行数量的议案》、《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王
晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。
2018 年 7 月 13 日，博天环境召开第二届董事会第四十七次会议，审议并通
过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介
机构的议案》。
2018 年 7 月 17 日，博天环境召开第二届董事会第四十八次会议，审议并通
过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案。
2、标的公司的批准和授权
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开董事会，全体董事一致同意，交易对方将
合计持有的高频环境 70%股权转让给博天环境。
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东一致同意，交易对方将
合计持有的高频环境 70%股权转让给博天环境，且各股东放弃优先购买权。
35
法律意见书
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，博天环境本
次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除需中国证
监会核准本次交易以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准和
授权合法、有效。
六、与本次交易有关的协议
2018 年 4 月 27 日，经博天环境第二届董事会第三十八次会议审议通过，博
天环境与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018 年 5 月 8 日，经博天环境第二届董事会第三十九次会议审议通过，博
天环境与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2018 年 7 月 5 日，经博天环境第二届董事会第四十六次会议审议通过，博
天环境与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本所律师认为，上述协议具备《重组管理办法》及《内容与格式
准则第 26 号》规定的必要条款；博天环境和交易各方均具有签订上述协议的主
体资格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现
行法律法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待中国证
监会核准本次交易后生效和履行。
七、本次交易涉及标的公司的主要情况
（一）高频环境的基本情况
根据高频环境提供的资料，高频环境目前持有北京市工商局密云分局于
2018 年 4 月 23 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110228717741463N），其基本情况如下：
名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司
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法律意见书
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 许又志
住所 北京市密云区工业开发区康宝路
成立日期 1999 年 11 月 1 日
营业期限 1999 年 11 月 1 日至 2029 年 10 月 31 日
生产水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其自控
设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；软
件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；水
处理设备设计、产品设计、工艺美术设计；工业设备的清洗及维
护；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建筑材料、五
经营范围
金、交电、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；销售
自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、劳
务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境为依法设立并合法存
续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及高频环境现行有效
的公司章程规定需要终止的情形。
（二）高频环境的历史沿革
1、1999 年 11 月，高频环境设立
1999 年 11 月，中航银燕、欣宏有限共同出资设立高频环境。本次设立履行
了如下程序：
（1）1999 年 8 月 26 日，高频环境取得了北京市工商局出具的《企业名称
预先核准通知书》（（京）企名预核（外）字[1999]号第 10089627 号），核准
企业名称为“北京美特利水处理工程技术有限公司”。
（2）1999 年 9 月 14 日，中航银燕与欣宏有限签署了《中外合资“北京美
特利水处理工程技术有限公司”合同》，合同约定高频环境注册资本为 100 万元，
中航银燕以货币出资 60 万元，占注册资本的 60%；欣宏有限以货币出资 40 万
元，占注册资本的 40%。
（3）同日，中航银燕与欣宏有限签署了《中外合资“北京美特利水处理工
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法律意见书
程技术有限公司”章程》。
（4）1999 年 10 月 8 日，高频环境取得了密云县对外经济贸易委员会出具
的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司的合同、章程及董事会人员组成
的批复》（密经贸字[1999]第 014 号），批准高频环境合同、章程生效，并同意
董事会人员组成。
（5）1999 年 10 月 15 日，高频环境取得北京市人民政府颁发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
（6）1999 年 11 月 1 日，高频环境取得中华人民共和国国家工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第 014243 号）。
（7）1999 年 12 月 13 日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了
《验资报告》（密会师字（1999）第 203 号），验证截至 1999 年 12 月 10 日，
高频环境已收到股东缴纳的注册资本共计 100 万元，其中中航银燕以人民币出
资 60 万元，占注册资本的 60%；欣宏有限以美元折算人民币出资 40 万元，占
注册资本的 40%。
经核查，高频环境设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欣宏有限 60 60
2 中航银燕 40 40
合计 100 100
2、2000 年 8 月，第一次股权转让
（1）2000 年 4 月 18 日，高频环境董事会作出决议，同意中航银燕将其持
有的高频环境 20%股权转让给欣宏有限，本次转让后，中航银燕出资 40 万元，
占注册资本的 40%；欣宏有限出资 60 万元，占注册资本的 60%。
（2）2000 年 4 月 21 日，中航银燕与欣宏有限签署了《股份转让协议》，
中航银燕将其持有的高频环境 20 万元出资额转让给欣宏有限。
（3）中航银燕与欣宏有限就上述股权转让事项签署了《关于合同、章程修
38
法律意见书
改协议》。
（4）2000 年 6 月 6 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济贸
易委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司修改合同、章程的
批复》（密经贸（资）字[2000]第 040 号）。
（5）2000 年 8 月 8 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欣宏有限 60 60
2 中航银燕 40 40
合计 100 100
3、2002 年 4 月，股东名称变更
（1）2001 年 12 月 25 日，高频环境董事会作出决议，同意股东“中航银燕
环保设备有限公司”更名为“北京亚特利科技发展有限公司”。
（2）同日，中航银燕与欣宏有限就上述变更事项签署了《中外合资“北京
美特利水处理工程技术有限公司”合同（修改）》及《中外合资“北京美特利水
处理工程技术有限公司”章程（修改）》。
（3）2002 年 1 月 21 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济
贸易委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司变更中方名称的
批复》（密经贸（资）字[2002]第 007 号）。
（4）高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
（5）2002 年 4 月 1 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
4、2002 年 5 月，第二次股权转让、公司名称、企业类型变更
（1）2002 年 3 月 4 日，高频环境董事会作出决议，同意股东中航银燕将其
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法律意见书
持有的高频环境 40%股权以等值于 40 万元的美元现汇的价格转让给高频股份；
同意股东欣宏有限将其持有的高频环境 60%股权以等值于 60 万元的美元现汇的
价格转让给高峰中国；同意高频环境更名为“高频美特利环境科技（北京）有
限公司”。
（2）2002 年 4 月 9 日，高频环境取得了北京市工商局出具的《企业名称预
先核准通知书》（（京）企名预核（外）变字[2002]号第 10660983 号），核准
企业名称为“高频美特利环境科技（北京）有限公司”。
（3）2002 年 4 月 10 日，高频股份与高峰中国签署了《高频美特利环境科
技（北京）有限公司章程》。
（4）2002 年 4 月 10 日，欣宏有限与高峰中国签署了《股份转让协议书》，
欣宏有限将其持有的高频环境 60%股权以等值于 60 万元的美元现汇的价格转让
给高峰中国。
（5）2002 年 4 月 16 日，中航银燕与高频股份签署了《股份转让协议书》，
中航银燕将其持有的高频环境 40%股权以等值于 40 万元的美元现汇的价格转让
给高频股份。
（6）2002 年 4 月 24 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济
贸易委员会出具的《关于北京美特利水处理工程技术有限公司股权转让的批复》
（密经贸（资）字[2002]051 号）。
（7）2002 年 4 月 25 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
（8）2002 年 5 月 31 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次变更完成后，高频环境由中外合资经营企业变更为外商独资企业，其
股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高峰中国 60 60
40
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 高频股份 40 40
合计 100 100
5、2004 年 4 月，第一次增加注册资本
（1）2003 年 11 月 6 日，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注
册资本 100 万元，其中 40 万元以美元现汇形式出资，60 万元以利润再投资形式
出资。
（2）2003 年 11 月 7 日，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注
册资本 100 万元，其中 40 万元由美尔特以美元现汇形式出资，60 万元由高峰中
国在高频环境分得的 60 万元利润再投资，并同意相应修改公司章程。
（3）同日，高频股份、高峰中国及美尔特就上述变更事项签署了《高频美
特利环境科技（北京）有限公司章程有关条款修改协议》。
（4）2003 年 12 月 10 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济
贸易委员会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司增资及经营范
围变更的批复》（密经贸（资）字[2003]第 160 号）。
（5）2004 年，高频环境董事会作出决议，同意高频环境增加注册资本 100
万元，其中 40 万元由美尔特以美元现汇的方式出资，60 万元利润再投资改为由
高峰中国以美元现汇的方式出资。本次增资后，高频环境投资总额变更为 200
万元，注册资本变更为 200 万元，并同意相应修改公司章程。
（6）2004 年 1 月 10 日，高频股份、高峰中国及美尔特就上述变更事项签
署了《高频美特利环境科技（北京）有限公司章程有关条款修改协议》。
（7）2004 年 2 月 24 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县对外经济
贸易委员会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司修改公司章程
的批复》（密经贸（资）字[2004]第 022 号）。
（8）2004 年，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
（9）2004 年 3 月 26 日，中公信会计师事务所出具了《验资报告》（中公
41
法律意见书
信（2004）验字 003 号），验证截至 2004 年 3 月 17 日，高频环境已收到高峰
中国和美尔特出资共计 100 万元，其中，高峰中国出资相当于 60 万元的美元现
汇，美尔特出资相当于 40 万元的美元现汇，高频环境累计实收资本为 200 万元。
（10）2004 年 4 月 9 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高峰中国 120 60
2 高频股份 40 20
3 美尔特 40 20
合计 200 100
6、2005 年 11 月，第三次股权转让、增加投资总额
（1）2005 年 9 月 6 日，高频环境董事会作出决议，同意美尔特将其持有的
高频环境 20%的股权转让给信裕国际；同意将高频环境的投资总额增加至 285
万元；同意相应修改公司章程。
（2）同日，高频股份、高峰中国及信裕国际就上述变更事项签署了《高频
美特利环境科技（北京）有限公司章程修改协议》。
（3）2005 年 9 月 6 日，美尔特与信裕国际签署了《股权转让协议书》，美
尔特将其持有的高频环境 20%的股权以等值于 40 万元的美元现汇转让给信裕国
际。
（4）2005 年 10 月 31 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务局出
具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司章程变更的批复》（密商
（资）字[2005]第 99 号）。
（5）2005 年 10 月 31 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（6）2005 年 11 月 2 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人
42
法律意见书
营业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高峰中国 120 60
2 高频股份 40 20
3 信裕国际 40 20
合计 200 100
7、2008 年 6 月，第四次股权转让
（1）2008 年 3 月 19 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高峰中国将
其持有的高频环境 60%股权以等值于 120 万元的美元现汇转让给高频股份；同
意公司章程相应条款变更。
（2）2008 年 4 月 1 日，高峰中国与高频股份签署《股权转让合同》，就上
述股权转让事项作出约定。
（3）同日，高频股份与信裕国际就上述变更事项签署了《高频美特利环境
科技（北京）有限公司章程有关条款修改协议》。
（4）2008 年 5 月 12 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务局出
具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密商
（资）字[2008]第 020 号）。
（5）同日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
（6）2008 年 6 月 3 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
43
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高频股份 160 80
2 信裕国际 40 20
合计 200 100
8、2010 年 6 月，第二次增加注册资本
（1）2010 年 3 月 23 日，高频环境董事会作出决议，同意公司注册资本由
200 万元增加到 1,000 万元，其中，高频股份认缴新增注册资本 600 万元，应在
审批机关批准后两年内以相当于 600 万元的美元现汇出资完毕，信裕国际认缴
新增注册资本 200 万元，应在换领营业执照前以相当于 200 万元的美元现汇出
资完毕，并同意相应修改公司章程。
（2）同日，高频环境董事会作出决议通过章程修正案。
（3）2010 年 4 月 14 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员
会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司章程变更的批复》（密
商（资）字[2010]第 014 号）。
（4）2010 年 4 月 13 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2010 年 5 月 25 日，北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具了
《验资报告》（正华验字[2010]6 号），验证截至 2010 年 5 月 12 日，高频环境
已收到信裕国际缴纳的注册资本 294,477 美元（折合人民币 2,010,423.93 元），
累计实收资本 400 万元。
（6）2010 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 高频股份 760 160 76
44
法律意见书
2 信裕国际 240 240 24
合计 1,000 400 100
9、2011 年 9 月，第五次股权转让并实缴出资
（1）2011 年 6 月 22 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高频股份将
其持有的高频环境 600 万元出资的转让给信裕国际，高频股份此前认缴的 600
万元出资由信裕国际于 2012 年 5 月 31 日前缴足。
（2）同日，高频股份与信裕国际签署了《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜进行了约定。
（3）2011 年 7 月 20 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员
会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让及董事会成员
变更的批复》（密商（资）字[2011]第 030 号）。
（4）2011 年 7 月 22 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2011 年 9 月 6 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（永恩验字 2011 第 11A258667 号），验证截至 2011 年 8 月 25 日，已收
到信裕国际以货币形式缴纳的实收资本 600 万元，高频环境累计实收资本 1,000
万元。
（6）2011 年 9 月 20 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 信裕国际 840 840 84
2 高频股份 160 160 16
合计 1,000 1,000 1,000
10、2014 年 3 月，第六次股权转让
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法律意见书
（1）2013 年 11 月 20 日，高频环境董事会作出决议，同意股东高频股份将
其持有的高频环境 16%股权以 160 万元的价格转让给信裕国际。
（2）同日，高频股份与信裕国际签署《股权转让协议》，约定高频股份将
其持有的高频环境 16%股权以 160 万元转让给信裕国际。
（3）2014 年 1 月 13 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员
会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密
商（资）字[2014]1 号）。
（4）2014 年 1 月 14 日，高频环境取得了北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2014 年 3 月 13 日，高频环境取得了北京市工商局换发的《营业执
照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 信裕国际 1,000 100
合计 1,000 100
11、2016 年 6 月，第七次股权转让、企业类型变更
（1）2016 年 4 月 28 日，高频环境董事会作出决议，同意股东信裕国际将
其持有的高频环境 95%股权转让给许又志，将其持有的高频环境 5%股权转让给
王霞。同日，高频环境股东信裕国际作出决定，同意上述股权转让。
（2）2016 年 4 月 15 日，北京东方燕都资产评估有限责任公司出具了《评
估报告》（东方燕都评字[2016]第 0506 号），经成本法即资产基础法对高频环
境的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，高频环
境的全部权益价值为 817.29 万元。
（3）2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署了《股权转让
协议》，约定信裕国际将其持有的高频环境 95%股权以 779 万元转让给许又志；
将其持有的高频环境 5%股权以 41 万元转让给王霞。
46
法律意见书
（4）2016 年 5 月 30 日，高频环境就上述变更事项取得了北京市密云区商
务委员会出具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》
（密商（资）字[2016]19 号），同时北京市密云区商务委员会收回了高频环境
持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2016 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商局密云分局换发的《营
业执照》。
（6）2016 年 6 月 21 日，北京市密云区国家税务局大企业和国际税务管理
科出具《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司代扣代缴税款的纳税判定
报告》并作出判定：2016 年 5 月 18 日，信裕国际将其在高频环境 95%股权以
779 万元转让给自然人许又志，5%股权以 41 万元转让给自然人王霞，截至 2015
年底高频环境的所有者权益 815.06 万元，转让价 820 万元，转让定价合理，820
万元的股权转让价格低于原始投资额，无财产收益。
本次变更完成后，高频环境由外商独资企业变更为内资企业，其登记股东
及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许又志 950 95
2 王霞 50 5
合计 1,000 100
经核查，高频环境本次股权变动过程中存在股权代持情形，许又志作为工
商登记的名义股东代李晓持有高频环境 35%的股权，前述股权代持形成的原因
及过程如下：
（1）2013 年，信裕国际的中国台湾籍股东拟退出中国大陆地区业务，并
转让高频环境股权，许又志拟以现金方式收购高频环境。基于对高频环境所
处行业的未来预期，王晓与许又志签订《合作协议书》，双方约定王晓以 285
万元现金参与收购，购买 35%股权，并约定收购完成后王晓担任高频环境总
经理。签订《合作协议书》后，王晓向许又志支付了 100 万元预付款。
（2）2014 年 2 月 24 日，许又志与当时高频环境唯一股东信裕国际的四
47
法律意见书
位中国台湾籍股东叶云刚、张卫民、钟日渊、陈明浩签订《转股协议》，约
定许又志以 800 万元的价格受让叶云刚等 4 人所持信裕国际的全部股份。本次
收购完成后，许又志成为信裕国际唯一股东，并间接控制高频环境。王晓因
工作繁忙，未能赴香港直接参与购买信裕国际股权事宜。许又志与王晓口头
约定待高频环境变更为内资企业后，双方再通过直接转让高频环境股权之方
式，使王晓成为高频环境股东，王晓已支付的 100 万元款项不予退回。
（3）2016 年 6 月 1 日，许又志受让信裕国际持有的高频环境 95%股权，
并登记成为高频环境股东。按照许又志与王晓已达成的上述意向，双方于同
日签订了《关于高频环境环境科技（北京）有限公司股权转让协议书》，约
定许又志将其持有的高频环境 35%股权以 285 万元转让给王晓，款项两年内结
清。因当时高频环境的外资转内资变更工作仍需要进行办理税务、外汇等一
系列手续，若同时办理双方股权转让的工商变更登记，可能导致材料信息冲
突，故双方在前述协议中约定暂由许又志代持该等股权。2017 年 3 月，许又
志收到 285 万元股权转让款中的 85 万元，加上王晓原已支付的 100 万元款项，
王晓累计已支付股权转让款 185 万元。
本次股权代持形成后，高频环境的实际股东及股权结构情况如下：
序号 工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许又志 600 60
许又志
2 王晓 350 35
3 王霞 50 5
合计 1,000 100
12、2018 年 3 月，第八次股权转让
（1）2018 年 2 月 7 日，高频环境股东会作出决议，同意许又志将其持有
的高频环境 35%股权转让给王晓，并同意相应修改公司章程。同日，许又志、
王霞、王晓就上述变更事项签署了《高频美特利环境科技（北京）有限公司
章程》。
（2）2018 年 2 月 7 日，许又志与王晓签署了《股权转让协议》，约定许
48
法律意见书
又志将其持有的高频环境 35%股权转让给王晓。
（3）2018 年 3 月 28 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分
局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许又志 600 60
2 王晓 350 35
3 王霞 50 5
合计 1,000 100
经核查，本次股权转让系由名义股东许又志将其代持的高频环境 35%股
权归还给实际出资人王晓，前述股权代持解除的过程如下：
（1）2018 年 2 月 8 日，许又志与王晓签署了《关于解除高频美特利环境
科技（北京）有限公司股权代持关系之协议》，鉴于 2016 年 6 月 1 日许又志
与王晓签署了《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让协议》，
约定许又志向王晓转让高频环境 35%股权并暂时代王晓持有，经协商一致，
许又志和王晓同意解除《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转
让协议》项下的代持关系并尽快办理工商变更登记手续，许又志将代王晓持
有的高频环境 35%股权还原，由王晓直接持有。
（2）2018 年 4 月 14 日，王晓向许又志支付了股权转让余款 100 万元。
（3）2018 年 4 月 17 日，许又志书面确认：“1.本人对高频环境的出资资
金来源合法，权属清晰；2.本人与王晓于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频
美特利环境科技（北京）有限公司股权转让协议》，约定本人以人民币 285 万
的价格转让持有高频环境 35%的股权，截至 2018 年 3 月 27 日一直未办理工商
变更登记，在王晓登记成为高频环境股东之前，全部委托本人代为持有和管
理。3.上述代持关系现已解除，王晓已登记成为高频环境股东。4.本人现直接
持有高频环境 60%的股权，未委托他人代本人持有、亦未代他人持有高频环
境的股权；就标的股权的所有权，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。本
49
法律意见书
人充分理解本确认函的内容、用语的含义及签署本确认函的法律后果，并保
证上述内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗
漏。本人签署本确认函系出于本人的真实意愿。”
同日，王晓书面确认：“1.本人对高频环境的出资资金来源合法，权属清
晰；2.本人与许又志于 2016 年 6 月 1 日签署了《关于高频美特利环境科技（北
京）有限公司股权转让协议》，约定本人以人民币 285 万的价格受让标的股
权，截至 2018 年 3 月 27 日一直未办理工商变更登记，在本人登记成为高频环
境股东之前，全部委托受托人许又志代为持有和管理。3.不会对在本人实际持
有高频环境出资额期间由高频环境工商登记的股东出席股东会并作出的任何
股东会决议提出任何异议或权利主张。4.本人现直接持有高频环境 35%的股权，
未委托他人代本人持有、亦未代他人持有高频环境的股权；就标的股权的所
有权，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。本人充分理解本确认函的内容、
用语的含义及签署本确认函的法律后果，并保证上述内容是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人签署本确认函系出于
本人的真实意愿。”
同日，北京市国信公证处于就上述确认函分别出具了（2018）京国信内
经证字第 02563 号、（2018）京国信内经证字第 02564 号公证书。
综上所述，本所律师认为，高频环境历史上的股权代持情形业经相关方
通过股权转让方式予以全部解除及规范，截至本《法律意见书》出具之日，
高频环境的股权结构清晰，权属分明，股东持有高频环境的股权不存在权属
争议或潜在纠纷。
13、2018 年 4 月，第三次增加注册资本
（1）2018 年 4 月 17 日，高频环境董事会作出决议，同意以公司 2017 年
12 月 31 日为基准日的资产负债表未分配利润金额 1,250 万元为基数转增注册
资本 1,000 万元，将公司注册资本由 1,000 万元增加到 2,000 万元，其中，许
又志增资 600 万元，王霞增资 50 万元，王晓增资 350 万元，由高频环境代扣
代缴许又志、王霞、王晓应缴纳的个人所得税 250 万元，并同意相应修改公司
章程。
50
法律意见书
（2）2018 年 4 月 17 日，高频环境股东会作出决议，同意上述增资事项，
并决议通过章程修正案。
（3）2018 年 4 月 23 日，高频环境取得了北京市工商局密云分局换发的
《营业执照》。
本次变更完成后，高频环境的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许又志 1,200 60
2 王晓 700 35
3 王霞 100 5
合计 2,000 100
截至本《法律意见书》出具之日，高频环境的上述股权结构未再发生变化。
（三）交易标的的权属及权利状况
1、根据标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺函，并经本所律师核查，
本次交易所涉及的标的资产即高频环境 70％的股权权属清晰，不存在产权纠纷。
2、根据标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺函，并经本所律师核查，
本次交易对方所持高频环境的股权不存在权利质押、司法冻结等其他权利限制
情形。
（四）高频环境主要业务资质或许可、认证
1、《高新技术企业证书》
高频环境目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局于 2016 年 12 月 1 日核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201611000250），有效期为三年。
2、《中关村高新技术企业》
高频环境目前持有中关村科技园区管理委员会于 2016 年 8 月 5 日核发的
《中关村高新技术企业》（编号：20162150260708），有效期为三年。
3、《对外贸易经营者备案登记表》
51
法律意见书
高频环境目前持有备案登记机关于 2018 年 5 月 31 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》（编号：02129971），备案经营者名称为“高频美特利环境
科技（北京）有限公司”，经营者类型为有限责任公司，住所为北京市密云工
业开发区康宝路，经营场所为北京市海淀区远大路 1 号金源时代商务中心 B 区
写字楼 807-2，注册资金为 2,000 万元。
4、《出入境检验检疫报检企业备案表》
高频环境目前持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局于 2017 年 9 月 12
日 核 发 的 《 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 》 （ 编 号 ：
17083016481700000662），备案类别为自理企业。
5、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
高频环境目前持有中华人民共和国北京海关于 2017 年 8 月 24 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 11189603JA，企
业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2017 年 8 月 16 日，有效
期为长期。
6、《质量管理体系认证证书》
高频环境目前持有通标标准技术服务有限公司于 2016 年 4 月 28 日颁发的
《质量管理体系认证证书》，高频环境的管理体系已经过审核，认证依据为
ISO9001:2008，认证覆盖的业务范围为“提供水处理工程项目的总包、设计、
安装和售后服务；水处理相关产品的销售为水处理（废水及中水）系统提供技
术服务和设备”，有效期自 2016 年 4 月 28 日至 2018 年 9 月 15 日。
（五）高频环境的关联方及关联交易
1、高频环境的关联方
根据标的公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境的
关联方包括：
（1）持有高频环境 5%以上股权的股东
①许又志现持有高频环境 60%的股权，许又志的基本情况详见本《法律意
见书》“二、本次交易各方的主体资格”。
52
法律意见书
②王晓现持有高频环境 35%的股权，王晓的基本情况详见本《法律意见书》
“二、本次交易各方的主体资格”。
③王霞现持有高频环境 5%的股权，王霞的基本情况详见本《法律意见书》
“二、本次交易各方的主体资格”。
（2）控股股东、实际控制人
根据高频环境提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”
网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，报告期内，许又志及其配偶王霞通过信
裕国际或直接持股，始终持有高频环境 65%以上的股权；许又志担任高频环境
董事长、王霞历任高频环境的经理、董事长、董事；本所律师认为，许又志、
王霞为高频环境实际控制人。
（3）高频环境的对外投资及分支机构
①高频环境的对外投资
根据高频环境提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，高频环境不存在对外投资。
②高频环境的分支机构
根据高频环境提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，高频环境设 1 个分支机构，即高频美特利环境科技（北京）有限公司
北京分公司（以下简称“北京分公司”）。
北京分公司持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 8 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9111010877470065X1），北京分公司的基本情况如
下：
名称 高频美特利环境科技（北京）有限公司北京分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 许又志
营业场所 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 807-2 室
成立日期 2004 年 7 月 7 日
53
法律意见书
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售总公
司生产的水处理设备、水处理剂、环保设备、水处理工程设备及其
自控设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电
子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产
经营范围 品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；产品设计;工艺美术
设计；工业设备的清洗及维护；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）高频环境的董事、监事、高级管理人员
①根据高频环境提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境
现任董事为许又志、王晓、王霞，其基本情况详见本《法律意见书》之“二、
本次交易各方的主体资格”。
②根据高频环境提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境
现任监事为朱晓溪，公民身份号码为 11010719850716****，住址为北京市石景
山区。
报告期内，2016 年 4 月 28 日至 2018 年 2 月 7 日，高频环境监事为陈胜利，
公民身份号码为 430403197012110032，住址为浙江省湖州市吴兴区。
③根据高频环境提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境
现任经理为王晓，其基本情况详见本《法律意见书》之“二、本次交易各方的
主体资格”；财务负责人为杨莹莹，公民身份号码为 15232419830626****，住
址为内蒙古通辽市开鲁县。
（5）其他关联方
①信裕国际
信裕国际为高频环境股东许又志实际控制的公司。根据信裕国际持有的
《商业登记证》及《公司注册证明书》，信裕国际为一家于 2005 年 6 月 9 日在
香港注册的有限公司。截至 2018 年 7 月 15 日，信裕国际在香港有效存续，且
已根据《商业登记条例》（香港法例第 310 章）与商业登记署合法进行商业登
记（商业登记证号码：0975687）；信裕国际已发行 5 股，每股面值为 1 港元；
许又志持有信裕国际全部已发行股份。
54
法律意见书
②新疆天合博远投资合伙企业（有限合伙）
新疆天合博远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天合博远”）为高
频环境股东许又志、王霞、王晓出资的企业。根据高频环境提供的资料，并经
本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检
索，天合博远的基本情况如下：
名称 新疆天合博远投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 许又志
新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区(工业区)暴马丁香街 1117 号
主要经营场所
4 楼 416 室
成立日期 2018 年 3 月 29 日
合伙期限 2018 年 3 月 29 日至 2028 年 3 月 28 日
工业投资，水处理投资，建设项目投资，商业投资，社会经济咨
询，企业管理咨询；电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
经营范围 让、技术推广；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；销售：
化工产品、建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备、计算机、
软件及辅助设备。
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
许又志 241.6667 48.3333 货币
合伙人及其出资情
王晓 175.0000 35.0000 货币
况
王霞 83.3333 16.6667 货币
合计 500 100 —
③凯安科技
凯安科技为高频环境股东许又志、王霞报告期内曾实际控制的公司。根据
高频环境提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，凯安科技的基本情况如下：
名称 北京凯安科技开发有限公司
注册资本 600 万元
55
法律意见书
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王海祥
住所 北京市海淀区玲珑路 9 号院西区 7 号楼 11 层 2 单元 1011
成立日期 2004 年 9 月 28 日
营业期限 2004 年 9 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日
劳务分包；专业承包；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、建筑材料、五金、交电、电子产品、机械设备、计算机、软
经营范围 件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，许又志、王霞于 2018 年 2 月将其持有凯安科技 100%的股权转让
给王海祥、代晓。本次股权转让履行如下程序：
2018 年 2 月 1 日，凯安科技股东会作出决议，同意许又志将其持有凯安科
技 70%股权（对应注册资本 420 万元）转让给王海祥，王霞将其持有凯安科技
30%股权（对应注册资本 180 万元）转让给代晓。
2018 年 2 月 6 日，许又志与王海祥签署《转让协议》，约定前述股权转让
事宜；王霞与代晓签署《转让协议》，约定前述股权转让事宜。
2018 年 2 月 27 日，北京市工商局海淀分局核准前述变更，换发《营业执
照》。
④北京淡竹环境科技有限公司
北京淡竹环境科技有限公司（以下简称“淡竹环境”）为高频环境股东王
晓报告期内曾持股的公司。根据高频环境提供的资料，并经本所律师于“国家
企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，淡竹环境的基
本情况如下：
名称 北京淡竹环境科技有限公司
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
56
法律意见书
法定代表人 孙秀玲
住所 北京市怀柔区东方腾龙建材市场办公区
成立日期 2006 年 6 月 30 日
营业期限 2006 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日
科技开发；销售、维修水处理设备、环保工程设备、电气自控设
备、仪器仪表；销售化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经核查，王晓于 2018 年 1 月将其持有淡竹环境 15%的股权转让白净。本次
股权转让履行如下程序：
2018 年 1 月 24 日，淡竹环境股东会作出决议，同意王晓将其持有淡竹环境
15%股权（对应注册资本 15 万元）转让给白净。
2018 年 1 月 24 日，王晓与白净签署《转让协议》，约定前述股权转让事
宜。
2018 年 1 月 30 日，北京市工商局怀柔分局核准前述变更。
⑤上海觅康电子科技有限公司
上海觅康电子科技有限公司（以下简称“觅康科技”）为高频环境原监事
陈胜利（任职时间为 2016 年 4 月 28 日至 2018 年 2 月 7 日）控制的公司。根据
高频环境提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，觅康科技的基本情况如下：
名称 上海觅康电子科技有限公司
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈胜利
住所 上海市金山区廊下镇漕廊公路 6825 弄 504 号 371 室
成立日期 2009 年 6 月 11 日
营业期限 2009 年 6 月 11 日至 2029 年 6 月 10 日
57
法律意见书
从事电子及环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商
务信息咨询（除经纪）、水处理工程，水处理设备，机电设备，电
经营范围 线电缆，电子材料及元器件，化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联交易
根据高频环境提供资料及中兴财光华会计师出具的《审计报告》（中兴财
光华审会字（2018）第 217086 号），截至 2018 年 3 月 31 日,高频环境与关联方
之间存在如下关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
金额
关联方名称 关联交易内容
2018年1月至3月 2017年度 2016年度
凯安科技 采购商品 — — 1,893,941.95
凯安科技 接受劳务 — — 1,778,301.88
合 计 — — — 3,672,243.83
（2）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 是否已经履行完毕
王霞 高频环境 保证 245 2017.2.28—2019.2.27 是
吴正方 高频环境 抵押 245 2015.8.10—2017.8.9 是
王霞 高频环境 保证 900 2017.9.2—2019.9.1 是
许又志 高频环境 保证 900 2017.9.2—2019.9.1 是
王霞 高频环境 抵押 900 2016.12.1—2018.11.30 是
许又志 高频环境 保证 200 2018.5.26—2020.5.25 否
王霞 高频环境 保证 200 2018.5.26—2020.5.25 否
许又志 高频环境 保证 500 2018.9.19—2020.9.18 否
58
法律意见书
担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 是否已经履行完毕
王霞 高频环境 保证 500 2018.9.19—2020.9.18 否
（3）关联方资金拆借
单位：元
2018年1-3月 2017年度发生额 2016年度发生额
关联方
拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额
王霞 — — 8,900,000 — 4,060,000 —
王晓 — — — — 285,000 —
觅康科技 — — — — 150,000 —
凯安科技 — — — — 1,500,000 2,200,000
（4）其他关联交易
单位：元
关联方名称 交易类型 2018年1-3月 2017年度 2016年度
王霞 利息支出 — 150,379.50 158,545.90
凯安科技 利息支出 — — 19,401.00
（5）关联方应收应付款项
单位：元
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 王霞 308,925.40 308,925.40 4,158,545.90
其他应付款 凯安科技 19,401.00 19,401.00 19,401.00
其他应付款 王晓 — — 285,000.00
（六）高频环境主要资产情况
1、国有土地使用权和房屋所有权
根据高频环境提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见
59
法律意见书
书》出具之日，高频环境尚未取得任何国有土地使用权和房屋所有权。
2、知识产权
（1）注册商标
根据高频环境提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，高频环境尚未取得任何注册商标。
（2）专利权
根据高频环境提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，高频环境已取得 1 项专利，已取得国家知识产权局颁发的《专利权
证书》，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式
一种含盐废水蒸发
实用 原始
1 高频环境 结晶母液的处理系 ZL201720328781.6 2017.3.30 10 年
新型 取得
统
（3）著作权
根据高频环境提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，高频环境已取得 8 项计算机软件著作权，均已取得《计算机软件著
作权登记证书》，具体情况如下：
序 著作 取得
登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 登记日期
号 权人 方式
高频 TGHL 工程管 原始
1 2016SR087373 2015.9.14 2015.9.30 2016.4.26
环境 理软件 V1.0 取得
基于 CAD 下
的废水处理
高频 原始
2 2016SR086992 系统管路三 2015.9.15 2015.9.29 2016.4.26
环境 取得
维设计软件
V1.0
TGHL 废水系
高频 原始
3 2016SR087376 统工艺设计 2015.7.13 2015.8.18 2016.4.26
环境 取得
软件 V1.0
60
法律意见书
TGHL 工业废
高频 水处理设备 原始
4 2016SR086972 2015.6.8 2015.6.22 2016.4.26
环境 计 算 软 件 取得
V1.0
TGHL 工业废
高频 水处理系统 原始
5 2016SR086936 2015.11.16 2015.11.30 2016.4.26
环境 PLC 自 动 控 取得
制软件 V1.0
TGHL 工业废
高频 水处理系统 原始
6 2016SR087006 2015.12.2 2015.12.29 2016.4.26
环境 水量平衡计 取得
算软件 V1.0
基于 WINCC
下的 HMI 分
高频 原始
7 2016SR086931 散人机对话 2015.10.12 2015.10.26 2016.4.26
环境 取得
系 统 软 件
V1.0
TGHL 工业废
高频 水处理系统 原始
8 2016SR086903 2015.11.9 2015.11.24 2016.4.26
环境 DCS 自 动 控 取得
制软件 V1.0
（4）域名
根据高频环境提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，高频环境持有 1 个域名，已取得《国际域名注册证书》，具体情况
如下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间 网站备案/许可证号
1 tghilyte.com 高频环境 2006.2.23 2022.2.23 京 ICP 备 06019228 号-1
3、承租房产
根据高频环境提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，高频环境的办公用房系通过租赁而取得使用权，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租人 坐落 租金 租赁期限
号 人 （㎡）
高频 四季嘉诚物 北京市海淀 2017.10.15 — 2017.11.14 2017.10.15
1 402.46
环境 业服务集团 区蓝靛厂金 免租金； —
61
法律意见书
北京昊永物 源时代购物 2017.11.15 — 2018.12.31 2020.12.31
业管理有限 中心 B 区 2#B 租金为 6.03 元/日/ m；
公司 座 808 号房屋
2019.1.1 — 2019.12.31 租
金为 6.18 元/日/ m；
2020.1.1 — 2020.12.31 租
金为 6.34 元/日/ m
北京市通州
北京开兴建 区马驹桥镇 2017.8.5
高频
2 筑工程有限 团瓢庄村西 120 共计 20,805 元 —
环境
责任公司 仓库院内二 2018.8.4
排 01 号仓库
北京市通州
2017.12.1
高频 区兴光三街 9
3 郭艳艳 87.38 共计 57,600 元 —
环境 号院 11 号楼
2018.11.30
5 单元 1601
北京市大兴
区瀛海镇南 2018.7.1
高频
4 李淑敏 海家园二里 6 98 共计 54,600 元 —
环境
号楼 5 单 元 2019.6.30
1502
北京市大兴
区泰河园一 2017.9.21
高频
5 万凤海 里二区 4 号楼 126.54 共计 63,000 元 —
环境
6 层 2 单元 2018.9.20
601
四季嘉诚物 北京市海淀 2018.7.1 — 2018.12.31 租
业服务集团 区蓝靛厂金 金为 5.03 元/日/m； 2018.7.1
高频
6 北京昊永物 源时代购物 353.78 —
环境 2019.1.1 起租金每年递增
业管理有限 中心 B 区 2#B 2020.12.31
公司 座 807-2 室 2.5%。
北京市经济
北京金扬润 技术开发区 2017.12.8
高频
7 达控股有限 地盛南街甲 1 79 2.8 元/m/天 —
环境
公司 号 3 号 楼 2020.12.7
C604
2017.8.16—2017.12.31 租
金为 31 元/m/月；
成都市郫都 2018.1.1 — 2018.12.31 租
四川蜀汉春 区郫筒镇创 金为 34 元/m/月； 2017.8.16
高频
8 色企业管理 智南一路 38 144 2019.1.1 — 2019.12.31 租 —
环境
有限公司 号 2 栋写字楼 金为 38 元/m/月； 2021.12.30
12 层 2 号
2020.1.1 — 2020.12.31 租
金为 41 元/m/月；
2021.1.1 — 2021.12.30 租
62
法律意见书
金为 45 元/m/月。
成都市郫县
郫筒镇创智
南一路 39 号 2017.9.14
高频
9 王兰、文晖 绿地国际花 126.72 2,316 元/月 —
环境
都三期 4 幢 1 2018.9.13
单 元 30 层
3002 号
成都市郫县
绿地国际花 2017.9.4
高频
10 王萍 都三期 10 栋 89 1,840 元/月 —
环境
1 单元 1102 号 2018.9.3
屋
成都市郫筒
2017.8.31
高频 镇文信路 89
11 谭子龙 104.87 1,680 元/月 —
环境 号 10 栋 1 单
2018.8.30
元 2002 号
合肥市新站 2018.7.1
高频 合同未约
12 王学荣 区天元新城 共计 16,200 元 —
环境 定
5#504 2019.7.1
上海市合川
路 2679 号虹
桥国际商务 2018.2.5
高频 上海民殷实
13 广场办公楼 B 205.71 39,419.2 元/月 —
环境 业有限公司
座（9）幢 2021.2.4
302A 、 302B
单元
重庆市和欣 2017.10.18
高频 合同未约
14 唐晓均 家园 60 栋 3- 1,200 元/月 —
环境 定
5 2018.10.17
重庆水土镇 2017.8.1
高频 合同未约
15 陈龙 九龙正街 58 1,380 元/月 —
环境 定
号 4-1 2018.7.31
成都市创智
南一路 39 号
2017.11.17
高频 （绿地国际
16 何良英 124 2,300 元/月 —
环境 花都三期 13
2018.11.16
幢 1 单元 16
层 1602 室）
昆山市开发 2018.4.15
高频 区阳光水世
17 张风娇 108 2,800 元/月 —
环境 界 4 期
2019.4.14
12#404
成都市公兴 2018.5.2
高频 徐章静、王
18 街道牧华路 108.47 2,350 元/月 —
环境 雪卜
三 段 259 号 2019.5.1
63
法律意见书
13 栋 1 单元
26 楼 2601 号
成都市公兴
街道牧华路 3
2018.5.30
高频 彭卫萍、邓 段 259 号 通
19 123.79 2,350 元/月 —
环境 永强 瑞.光湖 14 栋
2019.5.29
1 单元 24 层
2403 号
根据高频环境提供的资料，并经本所律师核查，除上述第 9、10、11、16
项承租房产已提供产权证书外，其他承租房产无法提供产权证书、亦未能提供
其他房屋权属证明文件，且上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。
根据高频环境的说明，上述租赁房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不
涉及生产制造用房，且该等租赁合同若无法实际履行，高频环境可及时找到替
代性房产，对高频环境的生产经营不会造成实质影响；高频环境自承租该等房
产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
根据《商品房屋租赁管理办法》，高频环境与出租人未办理租赁合同备案
存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效。
综上所述，本所律师认为，高频环境租赁的部分房屋存在出租人未能提供
房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于该等情形并未对高频
环境使用该等租赁房屋造成实质影响，且高频环境较易找到替代性房产，该等
情形不会对高频环境的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次交易
的法律障碍。
4、资产受限情况
2017 年 9 月 22 日，高频环境与北京中小企业信用再担保有限公司（以下简
称“再担保公司”）签署《委托保证合同》（编号：（2017）分保字-44 号），
约定高频环境委托再担保公司为高频环境与北京银行股份有限公司世纪城支行
（以下简称“北京银行世纪城支行”）签署《综合授信合同》（编号：0437167）
提供担保；担保主债权本金金额为 19,300 万元；高频环境需向再担保公司提供
高频环境提供应收账款质押反担保。
2017 年 9 月 22 日，高频环境与再担保公司签署《应收账款质押反担保合
64
法律意见书
同》（编号：（2017）分保字-44-07 号），约定高频环境以自有的应收账款为
高频环境与再担保公司签署《委托保证合同》（编号：（2017）分保字-44 号）
提供质押担保；质押的应收账款为高频环境与成都建筑工程集团总公司 2017 年
签署的《成都建筑工程集团总公司格芯（成都）集成电路制造项目工程工作包
P3-04 废水系统设计、设备供货及安装采购合同》中约定的应付账款，金额为
22,000 万元。
2017 年 10 月 12 日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记—初
始登记》（登记证明编号：03927263000471629236），出质人为高频环境，质
权人为再担保公司，最高债权额为 19,300 万元，质押财产价值 22,000 万元，债
权履行期限 2017 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 12 日。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已经
披露的情况外，本次交易标的资产所涉及企业的主要资产产权清晰、权属证书
完备有效，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及其他抵押、质押、担保或其他权
利受到限制的情况。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，高频环境不存在影响本次交
易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据高频环境出具的说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示
系 统 ” 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn）公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，高
频环境不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的重大诉讼、
仲裁事项及行政处罚案件。
（八）本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置
经核查，本次交易完成后，高频环境成为博天环境的控股子公司，高频环
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法律意见书
境的法人主体资格仍然存续，债权债务仍由其享有和承担；高频环境的债权债
务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
高频环境与其员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及
人员安置事宜。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与博天环境及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方不会成为持有博天环
境 5%以上股份的股东，且不会担任博天环境董事、监事、高级管理人员。博天
环境不会新增《上市规则》列举的博天环境关联法人、关联自然人或应视同为
博天环境关联法人、关联自然人的主体。本次配套融资对象不包括博天环境关
联法人或关联自然人。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范可能产生的关联交易，交易对方已分别出具《关于规范关联交易的
承诺函》，各自承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司
之间不存在关联交易。
2、在本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的企业（以下简称‘本人及本人关联方’）与博天环境之
间将尽可能减少和避免关联交易。进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按照市场化原则进行操作，按照公平、公允、等价有偿等原则依法与博天环
境签订协议，并由博天环境按照有关法律、法规、其他规范性文件以及博天环
境公司章程及关联交易决策程序等的规定，依法履行相关关联交易决策批准程
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法律意见书
序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人关联方不会通过关联交易从
事任何损害博天环境及其他股东合法权益的行为。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，若出现违反上述承诺而损害博天环境利
益的情形，本人愿意承担由此产生的法律责任并对前述行为而给博天环境造成
的损失向博天环境进行赔偿。”
经核查，本所律师认为，交易对方已出具相关承诺，就本次交易完成后其
与博天环境之间可能产生的关联交易进行规范，该等承诺的内容不存在违反法
律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，博天环境控股股东仍为汇金联合，博天环境的实际控制
人仍为赵笠钧。汇金联合及赵笠钧除持有博天环境股份外，其控制的其他企业
与博天环境不存在同业竞争。
为避免与博天环境及其控制的企业之间的直接或间接的同业竞争，交易对
方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，各自承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人或本人直接或间接控制的其他企业与博天
环境及其子公司、高频环境之间不存在同业竞争情况。
2、在高频环境任职期间及离职后三年内，除在博天环境及高频环境外，本
人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与博天环境及其子公司、
高频环境构成竞争的任何业务或活动，不以博天环境及其子公司以外的名义为
博天环境及子公司、高频环境现有客户提供与博天环境及其子公司、高频环境
相同或相类似的服务。
3、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺
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法律意见书
函相应内容的，本人将积极配合。
4、本承诺函自签署之日起生效，并在本人高频环境任职期间及离职后三年
内持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺并同意承担
因违反上述承诺给博天环境造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。本
人因违反上述承诺的经营利润归博天环境所有。”
经核查，本所律师认为，交易对方已出具相关承诺，避免与博天环境及其
控制的企业之间的直接或间接的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法
规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、信息披露和报告义务的履行
根据博天环境就本次交易相关事宜在指定媒体上的信息披露文件，并经本
所律师核查，本次交易相关各方的披露如下：
1、2018 年 2 月 1 日，博天环境发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2018-006），博天环境正在筹划涉及对外投资的重大事项，博天环境股票自
2018 年 2 月 1 日起停牌。
2、2018 年 2 月 7 日，博天环境发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》
（公告编号：临 2018-012），因事项仍处于筹划讨论阶段，博天环境正在积极
推进与有关各方沟通和论证，该事项有可能构成重大资产重组，尚存在不确定
性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成博天环境股价异常波动，
根据上交所的相关规定，经博天环境申请，博天环境股票自 2018 年 2 月 8 日起
继续停牌，且在五个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。
3、2018 年 2 月 15 日，博天环境发布了《重大资产重组停牌公告》（公告
编号：临 2018-016），博天环境核实正在筹划的重大事项构成重大资产重组，
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成博天环境股价异常波动，根据上交所的相关规定，经博天环境申请，博天环
境股票自 2018 年 2 月 22 日起继续停牌，自 2018 年 2 月 1 日停牌不超过一个月。
4、2018 年 2 月 28 日，博天环境发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公
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法律意见书
告》（公告编号：临 2018-020），由于本次交易所涉及的尽职调查、审计及评
估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因
此，为确保本次发行股份购买资产事项披露资料真实、准确、完整，保障工作
顺利进行，维护投资者利益，根据上交所的相关规定，经博天环境向上交所申
请，博天环境股票自 2018 年 3 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一
个月。
5、2018 年 3 月 30 日，博天环境召开第二届董事会第三十六次会议，审议
并通过《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意博天
环境向上交所申请延期复牌，博天环境股票自 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过一个月。2018 年 3 月 30 日，博天环境独立董事发表了
《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，确认《关于重大资产重组继
续停牌的议案》合法、有效。2018 年 3 月 31 日，博天环境发布了《重大资产重
组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-037），根据上交所的相关规定，经博
天环境向上交所申请，博天环境股票将于 2018 年 4 月 1 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过一个月。
6、2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议审议并
通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 4 月 28 日披露本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关配套文件。2018 年
4 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立意见》。2018 年 4 月 28 日，博天环境发布了《关于披露重大
资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：临 2018-049），
根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审
核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
7、2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议审议并通
过包括《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王
霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案，并于 2018 年 5
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法律意见书
月 9 日披露《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）》及其他相关配套文件。2018 年 5 月 8 日，公司
独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜的独立意见》。2018 年 5 月 9 日，博天环境发布了《关于披露重大资产重
组报告书（草案）暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临 2018-
068），根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行
事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公
司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
8、2018 年 5 月 15 日，公司收到上交所《关于对博天环境集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上
证公函[2018]0515 号）。2018 年 5 月 16 日，博天环境发布了《关于收到上海证
券交易所<关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2018-071）。
9、2018 年 5 月 19 日，博天环境披露了《博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要（修订稿）等修订后的本次交易相关文件以及中介机构核查意见，并且
发布了《关于上海证券交易所<关于对博天环境集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编
号：临 2018-072）。同日，博天环境发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》
（公告编号：临 2018-074），经申请，公司股票于 2018 年 5 月 21 日起复牌。
10、2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会审议并
通过包括《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
11、2018 年 6 月 6 日，博天环境召开第二届董事会第四十三次会议，审议
并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
12、2018 年 6 月 22 日，博天环境召开 2018 年第五次临时股东大会，审议
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法律意见书
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机
构的议案》，同意更换本次交易的审计机构，聘请中兴财光华会计师事务所担
任公司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并出具相关报告；并审
议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
13、2018 年 6 月 23 日，博天环境召开第二届董事会第四十四次会议审议并
通过包括《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案，
并于 2018 年 6 月 25 日披露《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及其他相关配套文件。2018 年 6
月 23 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的独立意见》。
14、2018 年 7 月 5 日，博天环境召开第二届董事会第四十六次会议，审议
并通过包括《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行
价格和发行数量的议案》、《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、
王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》在
内的本次交易相关议案，并于 2018 年 7 月 6 日披露《关于调整本次发行股份及
支付现金购买资产股份发行价格及发行数量的公告》。2018 年 7 月 5 日，公司
独立董事发表《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金股份发行价格和发行数量的独立意见》。
15、2018 年 7 月 13 日，博天环境召开第二届董事会第四十七次会议，审议
并通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
中介机构的议案》，同意更换本次交易的专项法律顾问，聘请北京市康达律师
事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，就本次交易提供法律顾问服务并出
具相关法律意见书等文件，并于 2018 年 7 月 16 日披露《关于更换本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的公告》。
16、2018 年 7 月 17 日，博天环境召开第二届董事会第四十八次会议，审议
并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程
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法律意见书
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案。2018 年
7 月 18 日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的独立意见》。
17、2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日、2018 年 3 月
28 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月
8 日、2018 年 5 月 15 日，博天环境相继发布了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：临 2018-025、临 2018-027、临 2018-034、临 2018-035、临 2018-
041、临 2018-043、临 2018-048、临 2018-065、临 2018-070）。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，博天环境已经
根据《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与
格式准则第 26 号》、博天环境公司章程以及上交所相关规定履行了本次交易现
阶段涉及的信息披露和报告义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
十、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问申港证券持有中国证监会核发的《经营
证券业务许可证》（流水号：000000000431），具备为本次交易担任独立财务
顾问的资格。
（二）审计机构
经核查，本次交易的审计机构中兴财光华会计师持有北京市财政局核发的
《会计师事务所执业证书》（证书编号：0000187）、中华人民共和国财政部及
中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务资格证书》（证书序号：
000447），本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（三）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构坤元资产评估持有中华人民共和国财政
部及中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
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法律意见书
0571013001），本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
（四）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问康达律师持有北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证书》（统一社会信用代码：311100004000107934），签字律师
均持有律师执业证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备
必要的资格。
十一、相关人员买卖股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，本次自查期间为博天环境股票 2018 年 2 月
1 日停牌前 6 个月至《重组报告书》公告前（以下简称“自查期间”）。博天环
境、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构
及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“自查单位和人员”），对于其是
否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的自查报告、声明
承诺函，在博天环境股票停牌之日前 6 个月至停牌日期间（即 2017 年 8 月 1 日
至 2018 年 2 月 1 日），自查单位和人员存在如下买卖博天环境股票的情形：
姓名 身份 日期 交易方向 交易数量（股）
2017 年 9 月 7 日 买入 5,000
王晓 交易对方
2017 年 9 月 8 日 卖出 5,000
2017 年 12 月 22 日 买入 200
魏延苓 博天环境员工
2017 年 12 月 27 日 卖出 200
除上述所列情况外，博天环境股票停牌之日前 6 个月至停牌日期间，自查
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法律意见书
单位和人员不存在其他买卖博天环境股票的情形。
王晓、魏延苓均于 2018 年 4 月 27 日就上述买卖博天环境股票事宜出具书
面承诺函，承诺内容如下：“本人买卖前述博天环境股票属于个人行为，是基
于对博天环境股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖博天环境股
票时未知悉亦未能预见博天环境将筹划本次交易事项，不存在任何获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在
其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖博天环境股票的情形。
在博天环境本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金相关事项实施完
毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再
进行博天环境股票的买卖。”
综上所述，本所律师认为，上述买卖博天环境股票行为系在未知悉亦未能
预见博天环境将筹划本次交易事项的情况下进行的，不属于利用本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的各方均具备进行本次交易的主体资
格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易不构成重大资产
重组，不构成重组上市；本次交易不构成关联交易；本次交易所涉及的各项协
议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的
权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；本次交易已履行了现阶段必要的审批
程序，在取得中国证监会核准后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
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回应运tPS报 法律意见书
(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页)
时 J扣啊?/
乔佳平
芥才ro
朱楠
斗。l年7月 11日
