博天环境：北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）2018-08-28
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北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2018]第 0028-1 号
二零一八年八月
补充法律意见书（一）
目 录
一、反馈问题 2.............................................................................................................4
二、反馈问题 3.............................................................................................................9
三、反馈问题 15.........................................................................................................17
四、反馈问题 19.........................................................................................................20
五、反馈问题 20.........................................................................................................24
1-3-1
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2018]第 0028-1 号
致：博天环境集团股份有限公司
本所接受博天环境的委托，作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜的特聘专项法律顾问，并于 2018 年 7 月 17 日出具了《北京市康
达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2018]第 0028 号）（以下简称
“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会于 2018 年 8 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（181094 号）的要求，本所律师对与博天环境本次发
行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项进行补充核查，出具《北京市康达
律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充、修改或进一步说明。本
补充法律意见书未涉及到的内容以《法律意见书》为准。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上
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补充法律意见书（一）
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注
意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、
审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资
格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等
法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数
据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提
供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。本补充法律意见
书仅供博天环境为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为博天环境申请本次交易所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本补充法
律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
1-3-3
补充法律意见书（一）
正 文
一、反馈问题 2
申请文件显示，标的资产历史上曾存在多次增资和股权转让，并于 2016
年 5 月由外商投资企业变更为内资企业。此外，股东许又志历史上曾存在代股
东王晓持有标的资产股份的情况。请你公司补充披露：1）2014 年中国台湾籍
股东退出的原因以及对标的资产的影响，许又志未直接收购高频环境股权而采
用间接控制方式收购的原因和合理性。2）许又志收购信裕国际后未及时与王
晓办理股权转让的原因，股权代持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接
持股的情形。3）除前述股权代持外，标的资产历史上是否还存在其他股权代
持情况，如是，补充披露股权代持形成原因和解除情况。4）标的资产转为内
资企业是否已履行必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）2014 年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响，许又志
未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性
1、2014 年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响
（1）中国台湾籍股东退出的原因
高频环境设立之初系外商投资企业，在引入中国台湾籍股东后，高频环境
开始将中国台湾地区相对领先的半导体废水处理系统引入中国大陆市场，并成
功服务了中芯国际、龙腾光电、京东方等国内知名客户，积累了一定的品牌知
名度。但 2014 年，高频环境当时的董事长中国台湾籍自然人叶云刚先生已 64
岁，年事已高，出于退休安排及个人家庭生活原因，长期居住台湾地区。叶云
刚经与当时信裕国际的其他 3 名股东（均为中国台湾籍自然人）商议，遂决定
尽快出售高频环境，寻求年富力强的买方来继续经营。
（2）中国台湾籍股东退出对标的资产的影响
2014 年中国台湾籍股东退出前，高频环境业务基本处于停滞状态。2013 年
高频环境全年营业收入仅 102.25 万元，当年亏损 149.49 万元。中国台湾籍股
东退出许又志收购高频环境后，依托其自身多年工业水处理行业的相关经验，
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补充法律意见书（一）
特别是在超纯水制备技术、设备选型方面的优势，将超纯水制备系统业务引入
高频环境，丰富了高频环境的产品线，使高频环境具备了超纯水制备、废水深
度处理及回用等多种水处理业务能力，能为客户提供全面综合的配套水处理服
务。同时，高频环境加大了研发投入，改进了原有废水处理业务的工艺和设计
流程，并进一步扩充研发、技术、项目实施团队。上述措施的有效推行，帮助
高频环境把握住了国内半导体行业快速发展的历史机遇，快速扩大下游客户群
体，主营业务实现了快速增长。
2、许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理
性
许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的主要原因有以
下两方面：
（1）2013 年末，高频环境原股东作出放弃大陆半导体水处理业务，退出
高频环境经营的决策后，强烈要求受让方尽快完成股权转让。鉴于中国公民收
购外商独资企业涉及的企业类型外资转内资程序较为复杂，行政审批手续的办
理时间较长，为节省办理时间尽快完成股权交割，应高频环境原股东的要求，
许又志遂通过收购信裕国际方式间接收购了高频环境。
（2）高频环境在此次收购前为外商独资企业，为避免因企业类型变更可能
对其原有客户合作关系产生的不利影响，许又志遂决定先采用间接控制方式收
购高频环境，待实现业务平稳过渡之后，再行办理高频环境由外资企业变更为
内资企业的相关手续。
综上，中国台湾籍股东系因长期居住境外且其年事已高精力有限，遂决定
退出高频环境，而高频环境 2013 年业务基本停滞，其退出对高频环境影响较
小。许又志采用间接方式收购高频环境主要系为满足原股东尽快完成交易的要
求，并保障业务平稳过渡，具有合理性。
（二）许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因，股权代
持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股的情形
1、许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因
2014 年，许又志通过受让信裕国际股权的方式间接控制高频环境，间接控
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补充法律意见书（一）
制的持股形式系暂时性的过渡措施。鉴于受让信裕国际股权时，王晓因工作繁
忙，未能赴香港直接参与购买信裕国际股权。许又志与王晓两人遂口头约定待
高频环境变更为内资企业后，再行办理股权转让事宜，使王晓成为高频环境股
东。
2016 年 6 月 1 日，许又志受让信裕国际持有的高频环境 95%股权，并登记
成为高频环境股东。按照许又志与王晓原已达成共同投资高频环境的意向，双
方于同日签署了《关于高频环境科技（北京）有限公司股权转让协议书》，约
定许又志将其持有的高频环境 35%股权以 285 万元转让给王晓，款项两年内结
清。因当时高频环境的外资转内资变更工作仍需要办理税务、外汇等一系列手
续，若同时办理双方股权转让的工商变更登记，可能导致材料信息冲突，故双
方在前述协议中约定暂由许又志代持该等股权。
2、上述股权代持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股的情形
（1）股权代持关系真实存在
根据高频环境的工商登记资料及承诺函、叶云刚、许又志、王晓等人的访
谈记录、许又志及王晓签署的《合作协议书》、《关于高频环境科技（北京）
有限公司股权转让协议书》、《关于解除高频美特利环境科技（北京）有限公
司股权代持关系之协议》、《确认函》及其公证书、王晓支付股权转让价款的
银行流水凭证、许又志支付股权转让价款的银行流水凭证等，经核查，2013 月
11 月，王晓便与许又志达成了共同收购高频环境的合意，签订了《合作协议
书》，并于 2013 年 11 月及 2014 年 2 月向许又志分期支付了 100 万预付款，实
际履行了《合作协议书》。
2016 年 6 月 1 日，许又志与王晓签订了《关于高频环境科技（北京）有限
公司股权转让协议书》，约定许又志将其持有的 35%高频环境出资额以 285 万
元转让于王晓，款项两年内结清。2017 年 3 月，王晓支付股权转让款 85 万
元。2018 年 4 月，代持股份还原后，王晓支付了股权转让余款 100 万元。
代持人许又志和被代持人王晓均确认其持有的高频环境股权不存在权属纠
纷，并于 2018 年 4 月 17 日办理书面确认函签署公证。
综上，高频环境历史上的股权代持情况系代持人及被代持人根据实际情况
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补充法律意见书（一）
协商一致的安排，为双方真实意思表示，许又志代王晓持有的股权出资均已由
王晓实际支付，上述股权代持情况真实存在。
（2）王晓不存在不得直接持股的情形
根据核查王晓的简历及相关访谈记录，王晓系具有完全民事行为能力和民
事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休
国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有高频环
境股权的情形，具备直接持有高频环境股权的合法身份。
（三）除前述股权代持外，标的资产历史上是否还存在其他股权代持情
况，如是，补充披露股权代持形成原因和解除情况
根据高频环境的工商登记资料及承诺函、相关人员的访谈记录，2016 年 6
月至 2018 年 3 月期间，许又志代王晓持有高频环境部分股权，除此之外，不存
在其他高频环境股权代持的情况。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及高频环境各股东出具的承诺，除
历史上存在的前述股权代持外，高频环境各股东系真实持有高频环境的股权，
不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，前述股权代持不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（四）标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序
2016 年 5 月 18 日，信裕国际分别与许又志、王霞签署《股权转让协
议》，信裕国际将其持有的高频环境 950 万元出资额以 779 万元的价格转让给
许又志，将其持有的高频环境 50 万元出资额以 41 万元的价格转让给王霞。本
次股权转让完成后，高频环境企业类型将由外商独资有限责任公司变更为内资
有限责任公司，所履行审批或备案程序如下：
1、外商投资
2016 年 5 月 30 日，高频环境就上述变更事项取得了密云县商务委员会出
具的《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司股权转让的批复》（密商
（资）字[2016]第 19 号），同时密云县商务委员会收回了高频环境所持《中华
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补充法律意见书（一）
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2、工商
2016 年 6 月 1 日，高频环境取得了北京市工商行政管理局密云分局换发的
《营业执照》，企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
3、外汇
2017 年 2 月 24 日，高频环境取得了国家外汇管理局北京外汇管理部核发
的 《 业 务 登 记 凭 证 》 （ 业 务 编 号 ： 17110000201702235515 、
17110000201702235516，业务类型：FDI 境内机构转股外转中），高频环境已
就该股权转让事宜办理了外汇变更登记手续。
根据对负责办理高频环境本次外汇登记的北京银行股份有限公司中关村分
行相关人员的访谈及《北京银行直接投资外汇登记业务审批单》等文件资料，
北京银行股份有限公司中关村分行确认信裕国际不属于特殊目的公司，许又志
持有信裕国际股权的行为不涉及返程投资；许又志及王霞已按照外汇监管及该
行业务规定，实际办理购汇并完成了向信裕国际的境外汇款事宜。
4、税务
2016 年 8 月 17 日，许又志和王霞取得了北京市密云区国家税务局出具的
《服务贸易等项目对外支付税务备案表》和北京市密云区国家税务局大企业和
国际税务管理科出具的《代扣代缴税款的纳税判定报告》。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，
“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于
石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税
款。”
1999 年 11 月，高频环境设立时即为外商投资企业。2016 年 6 月，高频环
境由外商投资企业变更为内资企业。从 1999 年 11 月至 2016 年 6 月，高频环境
实际经营期已满十年，不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免
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补充法律意见书（一）
征、减征的企业所得税税款的情形。
综上，高频环境变更为内资企业履行了必要的外商投资、工商、外汇、税
务等审批或备案程序。
此外，许又志及王霞均已出具承诺函，承诺若高频环境因外资转让内资事
宜受到相关政府部门的处罚，其将承担全部责任。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、由于中国台湾籍股东因年事已高精力有限，而高频环境业务基本停滞，
遂决定退出高频环境，其退出对高频环境影响较小。许又志采用间接方式收购
高频环境主要系为满足原股东尽快完成交易的要求，并保障业务平稳过渡，具
有合理性。
2、2016 年 6 月至 2018 年 3 月期间，许又志与王晓的股权代持关系真实存
在，王晓系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务
员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关
法律、行政法规规定的不得持有高频环境股权的情形，具备直接持有高频环境
股权的合法身份。
3、除历史上存在的前述股权代持外，高频环境各股东系真实持有高频环境
的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形。许又
志与王晓的股权代持关系已解除完毕，本次交易的标的资产权属清晰，前述股
权代持不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、高频环境变更为内资企业履行了必要的外商投资、工商、外汇、税务等
审批程序。
二、反馈问题 3
申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司整体管理体
系，在确保标的资产规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立
和稳定。上市公司将采取多种措施保证标的资产核心团队的稳定性和经营积极
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补充法律意见书（一）
性，具体安排包括任期限制及竞业禁止安排、标的资产核心人员保留部分股权
以及充分利用上市公司发展平台为核心人员提供广阔发展空间等。本次交易完
成后，标的资产拟与许又志、王晓和张建清 3 名核心技术人员重新签署期限不
少于 36 个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事
项。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情
况。2）标的资产是否存在依赖少数核心技术人员的情况。3）人才流失风险会
否对标的资产未来经营产生重大不利影响。4）本次交易设置的相关任期限制
及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况
根据公司提供的资料，报告期内，高频环境核心技术人员为许又志、王晓
和张建清 3 人，具体情况如下：
姓名 现任职务 特点 工作职责
具备多年工业水处理行业相关经 负责公司发展战略及经营方
验，对不同水处理设备的性能掌握 针的确定，对公司重大项目
许又志 董事长
全面，擅长设备选型和超纯水制备 做出决策；负责制定公司研
技术。 发战略。
具备多年工业水处理行业相关经 负责市场拓展、招投标；负
王晓 总经理 验，熟悉不同废水的特性，对废水 责具体项目的设计及运行管
处理有独特见地。 理，管理技术实验进行。
负责对实践中具体问题提出
具备多年工业水处理行业经验，熟
技术解决方案，管理项目现
张建清 技术负责人 练掌握多种水处理相关技术，有较
场的运作；负责具体技术研
全面的技术解决能力。
发、实验和应用。
其中，许又志和王晓为高频环境现有股东。王晓 2002 年入职高频环境，历
任项目经理、副总经理兼技术负责人、总经理兼董事；近两年高频环境处于快
速发展时期，王晓将更多精力用于拓展市场。经高频环境管理层商议于 2018 年
3 月新聘任张建清担任技术负责人，张建清具有丰富的水处理行业从业经历，
其简历如下：
张建清先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交
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补充法律意见书（一）
通大学项目管理专业，硕士学位。1995 年 7 月至 1997 年 7 月任职于北京市第
三市政工程公司；1997 年 8 月至 2000 年 3 月任职于北京方达水处理工程有限
公司，担任项目经理；2000 年 4 月至 2018 年 3 月任职于上海汉华水处理工程
有限公司，历任工艺工程师、项目经理、项目部副经理、设计部经理、工程副
处长；2018 年 3 月至今，任职于高频环境，担任技术负责人。
除上述 3 名核心技术人员以外，高频环境另有 4 名资深研发人员，均在高
频环境任职三年以上。报告期内，标的资产报告期核心技术人员及资深研发人
员稳定，除新聘任张建清担任技术负责人外，核心技术人员无较大变动。
（二）标的资产是否存在依赖少数核心技术人员的情况
2016 年度、2017 年度高频环境营业收入分别为 5,085.81 万元、11,095.55
万元，2017 年度营业收入较 2016 年度增长 6,009.74 万元，增幅为 118.17%；
高频环境 2016 年度、2017 年度净利润分别为 758.98 万元、2,184.45 万元，
2017 年度净利润较 2016 年度增长 1,425.47 万元，增幅为 187.81%。
根据标的公司出具的说明，标的公司业绩提升显著，主要原因如下：
1、近年来集成电路（IC）、新型显示生产制造重心向中国转移的趋势日益
明显，国内集成电路（IC）、新型显示工厂新建及扩建规模巨大，相关的废水
处理系统、超纯水系统、废水回用与零排放系统等需求不断扩大。这是标的公
司近年来业绩显著提升的最重要因素。
2014 年 6 月，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，根据该纲
要的发展目标，到 2015 年，集成电路产业销售收入超过 3,500 亿元；到 2020
年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速
超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。同时，成立国家集成电路产业投资
基金，募集资金 1,400 亿元，随着集成电路产业投资基金首批项目的正式落
地，这个旨在拉动中国集成电路芯片产业发展的基金，未来 10 年将拉动 5 万亿
元资金投入到芯片产业领域。高频环境积极加大投入，在人员储备、技术储备
和工艺改进等方面有了较大幅度的提升，紧紧抓住了国内半导体行业快速发展
机遇。
2、多年来的技术沉淀和业绩沉淀，高频环境设立之初系外商投资企业，在
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补充法律意见书（一）
引入中国台湾籍股东后，高频环境开始将中国台湾地区相对领先的半导体废水
处理系统引入中国大陆市场，高频环境也成功服务了中芯国际、京东方、昆山
龙腾光电等国内知名客户，积累了一定的品牌知名度，为后期高频环境的快速
发展奠定了一定的基础。同时，集成电路（IC）、新型显示等领域的高科技厂
房投资金额巨大，出于对工程风险的考量，如果初次合作的工程质量获得认
可，业主一般会继续维持与该水处理服务商的合作关系，后续若投资建设新生
产线时合作机会较大。高频环境已成功为中芯国际、德州仪器等知名芯片制造
企业和康宁显示等新型显示企业提供了一体化水处理综合服务方案，并与上述
客户建立了良好的合作伙伴关系。高频环境曾获得客户中芯国际颁发的“厂商
ESH 绩效优秀奖”、“质量管理优秀奖”，在客户认知度方面，具有很强的竞
争优势。
3、核心人员的带领和全体员工的不懈努力，特别是在许又志收购后，高度
重视技术研发，技术团队建设，积极引入优秀人才，加强人才储备。经过多年
发展，高频环境员工从许又志收购时的 20 余人增加至 2018 年 3 月 31 日的 85
人，其中研发人员 27 人，占比 31.76%，项目实施人员 38 人，占比 44.71%，
形成了以研发人员和项目实施人员为主的精干、稳定的技术团队。这些优秀的
人才对集成电路（IC）和新型显示行业所需要的超纯水制备工艺和废水处理有
着丰富的经验，为高频环境持续稳定健康的发展提供了强劲的源动力。
综上，标的公司近年来业务高速发展，受益于下游集成电路（IC）、新型
显示生产制造业发展、标的公司多年来的技术沉淀和业绩沉淀、核心人员带领
全体员工不懈努力、重视人才培养等多方面因素，标的公司并不存在依赖少数
核心技术人员的情况。
（三）人才流失风险会否对标的资产未来经营产生重大不利影响
1、研发技术成果、知识产权等归属高频环境
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，约定员工任何
职务工作成果的所有知识产权归属高频环境，包括但不限于发明或者设计在国
内和国外申请专利的权利，对文字作品、计算机软件、商标设计和标志设计的
著作权，对商业秘密的权利，对商品名称和商标的专用权等。员工同意按照高
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补充法律意见书（一）
频环境的要求采取高频环境认为取得和保持上述职务开发结果知识产权所需的
一切法律行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照高频环境的要求，出具
必要的文件、采取必要的措施以确认高频环境享有的上述职务开发结果知识产
权。
2、与员工签署保密协议避免商业机密泄露
根据高频环境与员工签署的《劳动合同》和《保密协议》，员工在高频环
境聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了履行本人在高频环境的职务或者
执行国家法律的规定，未经高频环境书面同意，决不公开发表或向其他人泄露
高频环境的任何商业秘密，决不为其它目的而使用高频环境的任何商业秘密，
决不复印、转移含有高频环境商业秘密的资料，无论这些商业秘密信息是否由
员工本人开发。
3、高频环境具备良好的人才储备
历经多年发展，高频环境在针对集成电路（IC）和新型显示的水处理领域
积累了大量优秀的研发与管理人才。高频环境一直重视管理和研发团队的梯队
建设，形成了富有竞争力的、稳定的管理和研发团队，并且持续通过市场化招
聘不断扩充和提升管理层，形成了稳定的人才梯队。
4、高频环境建立了完善的人才培养机制
在长年的项目积累中，高频环境建立了一整套符合国家法律法规及
ISO9001:2008 标准的技术体系，通过组织培训、现场辅导等方式进行人才培
养，帮助员工快速成长，并重点培育专业人才、高层次人才和高技能人才。
综上，高频环境与员工签署了《劳动合同》和《保密协议》，保护公司的
核心技术及商业机密，以避免员工在任职期间及竞业禁止期间内以各种方式参
与到竞争对手企业中而给高频环境造成不必要的损失，此外，高频环境具备充
足的人才储备，建立了完善的人才培养机制，人才流失风险对标的资产未来经
营产生重大不利的影响较小。
（四）本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流
失风险
1-3-13
补充法律意见书（一）
1、本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排有利于维持标的公司核心
人员的稳定性
（1）本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止的具体安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，同时核
心技术人员已出具《关于任期限制及竞业禁止的承诺》，承诺于本次交易高频
环境 70%股权过户至博天环境名下并完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，
与高频环境重新签署期限不少于 36 个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职
期限及相关竞业限制的事项。至上述任职期间届满前，核心技术人员不得离
职。
在高频环境任职期间以及自高频环境离职之日起 36 个月内，核心技术人员
不得在与博天环境、高频环境及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任
职，不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高频环境及其控制的企业
相同或相似的业务，不得以博天环境及高频环境以外的名义为博天环境及高频
环境现有客户提供相同或类似服务。
（2）本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能覆盖业绩承诺期，有
利于维持标的公司核心人员的稳定性，保障上市公司利益
核心技术人员中的许又志、王晓为本次交易对方，参与本次交易业绩承
诺，实现经营管理团队利益与上市公司、标的公司发展相结合。
根据博天环境与本次交易的交易对方所签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定，本次交易对方对 2018 年至 2020 年的净利润做出承诺并承担相应
的补偿义务。根据核心技术人员出具的承诺，其在高频环境的服务期限能够覆
盖前述利润补偿期间。
综上，高频环境前述核心技术人员均已与高频环境签署了服务期限能够覆
盖业绩承诺期的承诺函，上述核心技术人员关于服务期限和竞业禁止义务的承
诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性，保障上市公司利益。
2、为防范人才流失风险，本次交易设置的其他应对措施
（1）本次交易成功后，核心技术人员作为上市公司股东与上市公司利益一
1-3-14
补充法律意见书（一）
致
许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市交易之日起 36
个月内不得转让，并且，本次交易购买高频环境 70%股权而非全部股权，高频
环境核心人员许又志和王晓将继续持有剩余 30%股权。该项安排能够充分激发
其主观能动性，促使其勤勉尽责、合规经营，绑定上市公司和高频环境核心人
员利益，有效预防人员流失带来管理和研发上的潜在损失，相应保障了以许又
志为核心的管理团队和以王晓为核心的技术团队人员的稳定性。
（2）本次交易成功后，其他资深研发人员继续履行已签署的《劳动合同》
和《保密协议》，继续履行两年的竞业禁止期
除许又志、王晓和张建清 3 名核心技术人员外，高频环境另有 4 名资深研
发人员，本次交易完成后，高频环境将成为上市公司控股子公司，因本次交易
涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公
司与其员工之间的劳动关系维持不变，相关员工在资产交割日后仍然继续履行
已经签署的劳动合同。
根据高频环境与上述资深研发人员签署的《劳动合同》和《保密协议》，
约定上述人员在受高频环境聘用期间，决不直接地或者间接地从事同高频环境
业务具竞争性的业务，决不同时接受高频环境竞争对手的聘用，决不对高频环
境竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用
高频环境的任何其他职工为自己工作，也不唆使高频环境的任何其他职工接受
外界聘用。资深研发人员在受高频环境聘用期终止后的 2 年之内，除非高频环
境同意，决不从事同高频环境业务具有竞争性的业务，决不接受高频环境竞争
对手的聘用，决不对高频环境竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询
性、顾问性服务，决不聘用高频环境的任何其他职工为自己工作，也不唆使高
频环境的任何其他职工接受外界聘用。
（3）本次交易成功后，标的公司的经营仍由原标的公司的核心管理人员、
核心技术人员负责
为保持团队稳定，为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后上市公司
将继续保持标的公司核心管理层和核心技术人员的稳定，赋予其充分的经营自
1-3-15
补充法律意见书（一）
主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展，标的公司的
经营仍由原标的公司的核心管理人员、核心技术人员负责。
（4）本次交易成功后，将借助上市公司平台实现人员协同
本次交易完成后，标的公司与上市公司将建立良好的内部沟通交流机制，
实现标的公司与上市公司在人员协同的高度融合。未来通过推进有效的绩效管
理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度等多项措施，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心骨干员工的工
作积极性，保障员工稳定、长期地投入工作，加速推进标的公司的业务扩张，
激励管理团队及核心骨干员工创造收益。
综上，除对核心技术人员设置了相关任期限制及竞业禁止安排外，本次交
易还设置了其他相应措施，能够有效降低人才流失风险，从而有效保障高频环
境的稳定发展。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，标的资产报告期核心技术人员及资深研发人员稳定，除新聘
张建清任技术负责人外，核心技术人员无较大变动。
2、标的公司近年来业务高速发展，受益于下游集成电路（IC）、新型显示
等高端制造业发展、标的公司多年来的技术沉淀和业绩沉淀、核心人员带领全
体员工不懈努力、重视人才培养等多方面因素，标的公司并不存在依赖少数核
心技术人员的情况。
3、高频环境与员工签署了《劳动合同》和《保密协议》，保护公司的核心
技术及商业机密，以避免员工在任职期间及竞业禁止期间内以各种方式参与到
竞争对手企业中而给高频环境造成不必要的损失。此外，高频环境具备充足的
人才储备，建立了完善的人才培养机制，人才流失风险对标的资产未来经营产
生重大不利的影响较小。
4、本次交易除设置了相关任期限制及竟业禁止安排外，还设置了其他的应
对措施，可以较好地应对人才流失风险，从而有效保障高频环境的稳定发展。
1-3-16
补充法律意见书（一）
三、反馈问题 15
申请文件显示，高频环境于 2016 年被评为高新技术企业，自 2016 年 1 月
1 日起至 2018 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设
高频环境在高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，
即未来仍按照 15%的税率计缴企业所得税。请你公司：结合影响标的资产高新
技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存
在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素
经核查，高频环境于 2016 年被评为高新技术企业，自 2016 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。根据高频环境目前取
得高新技术企业资格证书的情况，《评估报告》（坤元评报[2018]231 号）假
设高频环境未来将继续取得高新企业技术资格，享受相应的税收优惠。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2016]32 号，自 2016 年 1 月 1 日起施行）第十一条及《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号，自 2016 年 1 月 1 日起
施行）“三、认定条件”相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与
高频环境的具体达标情况对照如下：
是否
须同时满足的条件 高频环境达标情况
符合
高频环境成立于 1999 年 11 月 1 日，存
企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
续达一年以上
高频环境通过自主研发方式，获得对其
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
主业在技术上发挥核心支持作用的知识
等方式，获得对其主要产品（服务）在
产权的所有权。截至 2018 年 3 月 31 符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
日，高频环境拥有 1 项实用新型专利、8
所有权
项计算机软件著作权
1-3-17
补充法律意见书（一）
高频环境主要从事工业水处理业务，该
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 业务隶属于《国家重点支持的高新技术
作用的技术属于《国家重点支持的高新 领域》规定范围中的“七、资源与环 符合
技术领域》规定的范围 境”中的“（一）水污染控制与水资源
利用技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科 截至 2018 年 3 月 31 日，高频环境共有
技人员占企业当年职工总数的比例不低 员工 85 人，其中研发人员 27 人，占比 符合
于 10% 为 31.76%
企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售收入小
于 5,000 万元（含）的企业，比例不低 高频环境近三个会计年度的研究开发费
于 5%；2.最近一年销售收入在 5,000 用总额占同期销售收入总额的比例均高
符合
万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 于 4%。高频环境的研究开发费用均发生
于 4%；3.最近一年销售收入在 2 亿元 在中国境内
以上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企 高频环境 2017 年度高新技术产品（服
符合
业同期总收入的比例不低于 60% 务）占企业同期总收入的比例为 84.41%
高频环境基于知识产权、科技成果转化
能力、研究开发组织管理水平、企业成
企业创新能力评价应达到相应要求 符合
长性等指标对企业创新能力进行自查，
符合相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安 报告期内，高频环境未发生重大安全、
符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
（二）高频环境未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格
根据高频环境出具的说明及对相关人员的访谈，高频环境为保持高新技术
企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下
有效措施及对策：
1、在未来相当一段时间内，高频环境主营业务不会发生重大变更；
2、高频环境目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利
储备；
3、未来，高频环境将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化
能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
1-3-18
补充法律意见书（一）
4、高频环境未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理
力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上，高频环境将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在
所得税税收优惠到期后，如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按
照现行《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号，自 2016 年 1
月 1 日起施行）要求，截至本补充法律意见书出具之日，高频环境符合高新技
术企业的认定标准，通过高新技术企业认定审核不存在实质性法律障碍。鉴于
高频环境所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、
研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。在国家现有政策
不进行重大调整的情况下，本次评估假设高频环境能持续取得相应的高新技术
企业税收优惠具有合理性。
（三）收益法评估中相关假设对本次交易评估值的影响
根据《评估报告》（坤元评报[2018]231 号），本次评估时，假设未来高
频环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资
格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。若 2019 年
及以后年度不考虑高频环境企业所得税的税收优惠，即假设高频环境 2019 年及
以后年度的企业所得税率均为 25%，则对评估结果的影响如下：
单位：万元
2018 年企业所得税率为 15%，假设
假设未来各年企业 评估值变动 评估值变动
2019 年 及 以 后 的 企 业 所 得 税 率 为
所得税率均为 15% 金额 率
25%
50,367.78 44,334.78 -6,033.00 -11.98%
综上，假设高频环境未来不享有高新技术企业税收优惠，将导致本次收益
法评估结果降低 6,033 万元，变动率为-11.98%。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，高频环境符
合高新技术企业的认定标准，通过高新技术企业认定审核不存在实质性法律障
碍。收益法评估中关于高频环境未来能够持续通过高新技术企业认证的假设不
存在重大不确定性。假设未来高频环境不享有高新技术企业税收优惠，本次收
1-3-19
补充法律意见书（一）
益法评估结果为 44,334.78 万元，降低 6,033 万元，变动率为-11.98%。
四、反馈问题 19
申请文件显示，本次交易原股份发行价格为 29.88 元，后根据调价机制调
整为 19.13 元。请你公司补充披露触发调价机制的具体情形以及触发时间，调
价安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）触发发行价格调整机制的具体情形
1、发行价格调整触发条件
根据发行价格调整方案，博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日
至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方
协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格
进行一次调整：
（ 1 ） 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 或 申 万 环 保 工 程 及 服 务 Ⅱ 指 数
（801162.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）
的收盘点数涨幅超过 5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交
易日交易均价涨幅超过 10%。
（ 2 ） 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 或 申 万 环 保 工 程 及 服 务 Ⅱ 指 数
（801162.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）
的收盘点数跌幅超过 5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交
易日交易均价跌幅超过 10%。
2、触发调价机制
1-3-20
补充法律意见书（一）
在博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过本次交易期间，鉴于上证综指（000001.SH）在 2018 年 7 月 4 日前
的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易
首次停牌日前一交易日（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 5%；且博
天环境在 2018 年 7 月 4 日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股
价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过 10%，
已触发价格调整机制。
（二）触发时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相
关规定
2018 年 7 月 4 日满足触发条件后，于 2018 年 7 月 5 日召开董事会审议通
过调整发行价格的议案。上市公司董事会实质上于调价方案生效的第一时间即
审议调价方案。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解。触
发时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（三）发行价格调整安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定如下：“本次发
行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的
调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其
理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股
东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无
需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规
定，主要内容如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的
资产的价格不进行调整，符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调
1-3-21
补充法律意见书（一）
整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的批准情况
价格调整方案已经上市公司第二届董事会第三十八次会议及上市公司 2018
年第四次临时股东大会逐项审议通过并公告，上述内容符合《重组管理办法》
规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东大会审议”的要求。
3、可调整期间
价格调整方案的可调价期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告
日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，符合《重组管理办法》第四
十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。
4、调价触发条件
价格调整方案以上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数
（801162.SI）的涨跌幅为触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次
交易的影响，价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨跌幅为触发条件，考
虑了上市公司自身股价的波动情况。
鉴于上证综指（000001.SH）在 2018 年 7 月 4 日前的连续 30 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2018 年 1 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 5%；且博天环境在 2018 年 7 月
4 日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比博天环境因本
次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过 10%
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当
建立在大盘和同行业因素调整基础上”和“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
5、调价基准日
2018 年 7 月 4 日满足触发条件后，于 2018 年 7 月 5 日召开董事会审议通
过调整发行价格的议案。上市公司董事会实质上于调价方案生效的第一时间即
审议调价方案。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解。上
1-3-22
补充法律意见书（一）
述内容符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具
体、可操作”的相关规定。
6、发行价格调整
根据价格调整方案，当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，
审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
博天环境以本次审议调整发行价格的董事会决议公告日（即 2018 年 7 月 6
日）为调价基准日，将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具
体、可操作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。
根据博天环境 2018 年 7 月 9 日发布的《博天环境集团股份有限公司 2017
年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元
（含税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格
再次调整为 19.03 元/股。
7、发行股份数量调整
根据价格调整方案，调价的对象为发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。当触发调价机制，且上市公司决定对发行价格进行调
整时，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调
整。
由于本次交易发行价格进行了调整，按照调价机制和上市公司权益分派进
行调整后的价格 19.03 元/股计算，预计发行的股份数量为 10,509,720 股。
1-3-23
补充法律意见书（一）
上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，调价触发时间和调价安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
五、反馈问题 20
申请文件显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价
格在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%。请你公司根据《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的规定，补充披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次停牌前
20 个交易日内累计跌幅 20.39%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
经核查，本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括上市公司已进
行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交
易谈判仅局限于少数核心人员等，具体如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经上市公司申请，上市公
司股票自 2018 年 2 月 1 日起停牌。
4、上市公司已与本次交易的相关证券服务机构签署保密协议，协议约定证
1-3-24
补充法律意见书（一）
券服务机构对保密信息予以保密，不会将其用于除服务以外的用途。
上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在过程中没有不当的信息
泄露情形。
（二）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后进行了内幕交易自查工作，并出具
了自查报告。本次核查期间为博天环境股票停牌前六个月至报告书披露之前一
日。本次自查范围包括博天环境及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属；本次交易标的公司股东以及上述人员的直
系亲属；为本次交易提供中介服务的申港证券、中兴财光华会计师、坤元评
估、本所及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
根据交易各方提交的自查报告、中证登上海分公司出具的查询记录，自
2017 年 8 月 1 日至 2018 年 5 月 8 日，自查范围内下述人员存在以下买卖博天
环境股票的情形：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 买卖股数（股） 成交金额（元）
2017 年 9 月 7 日 买入 5,000 236,405
王晓 交易对方
2017 年 9 月 8 日 卖出 5,000 241,041
2017 年 12 月 22 日 买入 200 7,048
博天环境证
魏延苓
券部员工
2017 年 12 月 27 日 卖出 200 7,120
王晓声明及承诺如下：“本人在博天环境筹划本次交易停牌之日（即 2018
年 2 月 1 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称‘核查期间’），买卖前
述博天环境股票属于个人行为，是基于对博天环境股票价格波动自主判断作出
的投资决策，本人在买卖博天环境股票时未知悉亦未能预见博天环境将筹划本
次交易事项，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述
交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖博天环境股票的情形。在博天环境本次发行股份及支付现金购
买资产及募集配套资金相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关
于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博天环境股票的买卖。”
1-3-25
补充法律意见书（一）
魏延苓声明及承诺如下：“本人在博天环境筹划本次交易停牌之日（即
2018 年 2 月 1 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称‘核查期间’），买
卖前述博天环境股票属于个人行为，是基于对博天环境股票价格波动自主判断
作出的投资决策，本人在买卖博天环境股票时未知悉亦未能预见博天环境将筹
划本次交易事项，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除
上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖博天环境股票的情形。在博天环境本次发行股份及支付现
金购买资产及募集配套资金相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法
规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博天环境股票的买卖。”
（三）本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为
经核查，王晓、魏延苓上述买卖博天环境股票行为不属于利用本次交易内
幕信息进行内幕交易的行为，具体情况如下：
王晓在核查期间买卖博天环境股票时，博天环境此次交易尚未开始筹划。
王晓于 2017 年 9 月 7 日买入博天环境股票 5,000 股并于 2017 年 9 月 8 日全部
卖出，王晓持有博天环境股票的时间仅有一天，系基于对博天环境股票价格波
动自主判断作出的投资决策；截至博天环境本次交易停牌日（即 2018 年 2 月 1
日），王晓持有博天环境股票数量为 0 股。
魏延苓在核查期间买卖博天环境股票时，博天环境此次交易尚未开始筹
划。魏延苓于 2017 年 12 月 22 日买入博天环境股票 200 股并于 2017 年 12 月
27 日全部卖出，魏延苓持有博天环境股票的数量较少，系基于对博天环境股票
价格波动自主判断作出的投资决策；截至博天环境本次交易停牌日（即 2018 年
2 月 1 日），魏延苓持有博天环境股票数量为 0 股。
综上，王晓、魏延苓上述买卖博天环境股票行为系在未知悉亦未能预见博
天环境将筹划本次交易事项的情况下进行的，不属于利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的行为，本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易
行为。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，王晓、魏延苓的买卖行为不涉嫌内幕交易，本
1-3-26
补充法律意见书（一）
次交易相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为。
本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
1-3-27
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
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朱 楠
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年 月 日
1-3-28
