博天环境集团股份有限公司
         独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项
                              的独立意见


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以
下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技
（北京）有限公司70%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立和严谨的立场，对公司第二
届董事会第五十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司第二届董事会第五十二次会议的召集、召开程序、表决程序及表决方式
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法
定程序。

    2、公司与交易对方签署的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓
之业绩补偿协议之补充协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的
情形。

    3、经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，授权董事会在法律法规、规范
性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执
行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，本次签署补充协议履行的程序有效。

    综上，我们认为，公司第二届董事会第五十二次会议审议的相关事项符合国家
有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体
股东的利益。



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