博天环境：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-31
博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
博天环境集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
（2019 年 1 月 31 日）
博天环境集团股份有限公司
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................ 1
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................ 3
议案一 ........................................................................... 5
关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案 ... 5
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2019 年 1 月 31 日公告的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2019-009）。
7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
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（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议仅审议 1 项议案且为普通决议事项，由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019 年 2月 15 日 下午 14:30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10 层
会议室
（四）股权登记日：2019年 2 月 11 日（星期一）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2019 年 2 月 11 日（星期一），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
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（四） 审议会议各项议案
1、 审议《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公
司提供施工总承包服务的议案》
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一
关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子
公司提供施工总承包服务的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议《公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施
工总承包服务的议案》：
一、关联交易概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）于 2019
年 1 月 30 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司为关联方四川
发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公
司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的
联合体中标了“喀什市污水处理项目（PPP）”，为推进该项目的顺利实施，公
司拟与新设 PPP 项目公司喀什市国润排水有限公司（以下简称“喀什国润”）
签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，
由公司负责第一污水处理厂的提标改造工程，包含设计、采购、施工等工作，
合同期限 270 天，该 EPC 总承包合同价款暂定 8,510 万元（最终合同总价以政
府财政审计为准）。
公司拟授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目 EPC 总承包合同
等相关文件。
鉴于公司高级副总裁高峰女士在过去 12 个月内曾担任国润环境副董事长，
国润环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，
亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的交易类
别相关的关联交易共 5 次（不含本次），金额已达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，此前的关联交易事项均按规定履行了相
应决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司高级副总裁高峰女士在过去 12 个月内曾担任国润环境副董事长，国润
环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公
司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：喀什市国润排水有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗旭
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 28 日
住 所：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡 4 村(315 国道南侧）喀什市第
一污水处理厂办公楼 2 楼 201 室
经营范围：污水处理及再生利用；环境污染治理；建材、五金交电、机械设
备销售；生活污水、工业废水、环境污染治理设施运营管理；环保技术开发；市
政公用工程。
股东情况：四川发展国润环境投资有限公司，持有其 100%股权。
关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资
（北京）有限公司持有国润环境 10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
该公司为新设项目公司，暂无财务数据；其控股股东国润环境 2017 年度经
审计的主要财务数据为：总资产 15,575.88 万元，净资产 79,820.77 万元，营业收
入 3,642.43 万元，净利润 1,473.85 万元。
三、关联交易基本情况
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（一）交易标的
项目名称：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程
项目地点：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡 4 村，葛尔河东侧(喀什公务员
小区外、315 国道南)。
项目内容：设计、提标改造建设一座处理规模为 8 万 m3/d 的喀什市第一生
活污水处理厂。新建设构筑物有 BBR 混合池 2 座、营养液及 PAC 加药间 1 座、
PAC 加药间 1 座、配电间、巴歇尔计量槽 1 座、原池体旧管路及线路改造、BBR
成套设备的安装、相关配套道路及设备更新完善。
(二)关联交易定价政策及定价依据
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、
复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工
程总承包模式，签订工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双
方初步洽谈及预估：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程，
总金额暂定 8,510 万元（最终合同总价以政府财政审计为准），主要包括项目地
勘费、设计费、设备费、建筑安装工程费等。
四、本次交易的主要内容和履约安排
喀什国润（发包人）与公司（承包人）拟签属《喀什市污水处理项目（PPP）
第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，协议主要内容如下：
1、承包项目范围：根据喀什市污水处理项目（PPP）—第一污水处理厂提标
改造工程与政府签订的特许经营协议及发包方要求，完成喀什市第一污水处理厂
提标改造项目，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中
一级 A 标准要求的所有内容、前期可研编制及审批、勘察、项目立项、环评、
规划等的报审、施工图设计及审图工作、编制施工图预算清单；施工准备与施工
阶段相关手续的办理；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；联
合调试、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务、资
料完善移交等。
2、合同总金额：总合同价款暂定为 8,510 万元，最终合同总价以政府财政审
计为准。
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3、合同工期：270 天，实际开工日期以监理人发出的开工通知中载明的开工
日期为准。
4、质量标准
符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到喀什市样
本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：《城镇污水处理厂污染物排放标
准》（GB18918-2002）一级 A 标准。
5、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合
同价款。
6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易是基于国润环境及其全资子公司的项目工程实施需要，借助于公司
在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、
采购、施工一体化的工程服务，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期
目标，达成双方合作共赢。该 EPC 总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转
化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符
合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事已就此发
表了事前确认意见和独立意见，详见公司于 2019 年 1 月 31 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-005、
临 2019-008）。
请各位股东及股东代表审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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