证券代码：603603          证券简称：博天环境        公告编号：临 2019-008
债券代码：136749          债券简称：G16 博天
债券代码：150049          债券简称：17 博天 01



                   博天环境集团股份有限公司
关于与关联方签署 EPC 总承包合同暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易内容：

    经公司第三届董事会第五次会议审议通过，博天环境集团股份有限公司（以
下简称“公司”）拟与参股公司四川发展国润环境投资有限公司全资子公司喀什
市国润排水有限公司签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改
造工程合同协议书》，该 EPC 总承包合同价款暂定 8,510 万元（最终合同总价以
政府财政审计为准）。喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司
的关联法人，本次交易构成关联交易。

    过去 12 个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司进行的关联
交易（日常关联交易除外）共 5 次（不含本次），累计发生额为 24,399.17 万元。

     过去 12 个月，公司与其他不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


   一、关联交易概述

   公司于 2019 年 1 月 30 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务
                                     1
的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国
润环境”)组成的联合体中标了“喀什市污水处理项目（PPP）”，为推进该项
目的顺利实施，同意公司与新设 PPP 项目公司喀什市国润排水有限公司（以下
简称“喀什国润”）签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改
造工程合同协议书》，由公司负责第一污水处理厂的提标改造工程，包含设计、
采购、施工等工作，合同期限 270 天，该 EPC 总承包合同价款暂定 8,510 万元
（最终合同总价以政府财政审计为准）。
   同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目 EPC 总承包合同等
相关文件。
   鉴于公司高级副总裁高峰女士在过去 12 个月内曾担任国润环境副董事长，
国润环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，
亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
   至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的交易类
别相关的关联交易共 5 次（不含本次），金额已达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，此前的关联交易事项均按规定履行了相
应决策程序。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


   二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍
   公司高级副总裁高峰女士在过去 12 个月内曾担任国润环境副董事长，国润
环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公
司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
   （二）关联方基本情况
   公司名称：喀什市国润排水有限公司
   企业类型：有限责任公司
   法定代表人：罗旭

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   注册资本：3,000 万元人民币
   成立日期：2018 年 9 月 28 日
   住     所：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡 4 村(315 国道南侧）喀什市第
一污水处理厂办公楼 2 楼 201 室
   经营范围：污水处理及再生利用；环境污染治理；建材、五金交电、机械设
备销售；生活污水、工业废水、环境污染治理设施运营管理；环保技术开发；市
政公用工程。
   股东情况：四川发展国润环境投资有限公司，持有其 100%股权。
   关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资
（北京）有限公司持有国润环境 10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。
    该公司为新设项目公司，暂无财务数据；其控股股东国润环境 2017 年度经
审计的主要财务数据为：总资产 15,575.88 万元，净资产 79,820.77 万元，营业收
入 3,642.43 万元，净利润 1,473.85 万元。


   三、关联交易基本情况

   （一）交易标的
   项目名称：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程
   项目地点：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡 4 村，葛尔河东侧(喀什公务员
小区外、315 国道南)。
   项目内容：设计、提标改造建设一座处理规模为 8 万 m3/d 的喀什市第一生
活污水处理厂。新建设构筑物有 BBR 混合池 2 座、营养液及 PAC 加药间 1 座、
PAC 加药间 1 座、配电间、巴歇尔计量槽 1 座、原池体旧管路及线路改造、BBR
成套设备的安装、相关配套道路及设备更新完善。

   (二)关联交易定价政策及定价依据
   双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、
复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工
程总承包模式，签订工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双
方初步洽谈及预估：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程，



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总金额暂定 8,510 万元（最终合同总价以政府财政审计为准），主要包括项目地
勘费、设计费、设备费、建筑安装工程费等。

   四、本次交易的主要内容和履约安排
   喀什国润（发包人）与公司（承包人）拟签属《喀什市污水处理项目（PPP）
第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，协议主要内容如下：
   1、承包项目范围：根据喀什市污水处理项目（PPP）—第一污水处理厂提标
改造工程与政府签订的特许经营协议及发包方要求，完成喀什市第一污水处理厂
提标改造项目，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中
一级 A 标准要求的所有内容、前期可研编制及审批、勘察、项目立项、环评、
规划等的报审、施工图设计及审图工作、编制施工图预算清单；施工准备与施工
阶段相关手续的办理；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；联
合调试、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务、资
料完善移交等。
   2、合同总金额：总合同价款暂定为 8,510 万元，最终合同总价以政府财政审
计为准。
   3、合同工期：270 天，实际开工日期以监理人发出的开工通知中载明的开工
日期为准。
   4、质量标准
    符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到喀什市样
本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：《城镇污水处理厂污染物排放标
准》（GB18918-2002）一级 A 标准。
   5、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合
同价款。
   6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。


   五、本次交易的目的以及对公司的影响

   本次交易是基于国润环境及其全资子公司的项目工程实施需要，借助于公司
在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、
采购、施工一体化的工程服务，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期

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目标，达成双方合作共赢。该 EPC 总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转
化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。
   本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符
合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。


   六、本次关联交易履行的审议程序

   （一）审计委员会意见

   公司与关联方国润环境的全资子公司喀什国润签属《喀什市污水处理项目
（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，由公司负责相应项目的设
计、采购、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经验，更好
的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，
合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，本次交
易不存在损害公司及股东利益的情形。
   同意将本议案提交公司董事会审议。

   （二）董事会审议情况

   公司于 2019 年 1 月 30 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务
的议案》，董事会 7 名董事，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会投票表决
结果通过了该项议案。该议案需提交公司股东大会审议。

   （三）独立董事意见

   1、本次董事会召开前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们
进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议
案提交董事会讨论、表决。
   2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方国润
环境的全资子公司喀什国润将项目发包给公司进行设计、采购、施工，旨在更好
的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收
入，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经
审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全
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体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
   3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司
章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议
合法、有效。我们对此议案发表同意的独立意见。


   七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    1、公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过
《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承
包服务的议案》，同意公司与关联方国润环境子公司——富顺国润排水有限公司
签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网 PPP 项目勘察、设计、施
工 EPC 总承包合同》，交易金额约 5,500 万元。 截至目前，本项目尚在建设中，
预计 2019 年度内完成。

    2、公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》，
同意公司与关联方共同出资成立贵阳弘润排水有限公司从事贵阳小关污水处理
厂工程 PPP 项目的投资、建设和运营，其中公司拟以现金出资 1,320 万元，占其
注册资本的 20%。 截至目前，贵阳弘润排水有限公司已完成工商设立登记并取
得营业执照。

    3、公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的
议案》，同意公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司的子公司----贵阳弘
润排水有限公司签署《贵阳市小关污水处理厂工程 PPP 项目设计、施工 EPC 总
承包合同》，交易金额约 19,543.25 万元。 截至目前，本项目建筑安装工程基本
完工，具备试运营条件，预计 2019 年度内达到竣工验收条件。

    4、公司于 2018 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关
于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，
同意公司与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化 PPP 项目施工总承包合同》，

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交易金额约 16,640.66 万元。截至目前，本项目尚在建设中，预计 2019 年度内完
工。

    5、 2018 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司签署服务合同的议案》，同意公
司与国润环境及其控制的企业签署项目服务协议，服务内容包括但不限于项目建
设咨询管理服务、技术咨询服务、设计咨询服务等，服务费用总金额不超过 1,800
万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。

    有关上述关联交易的具体情况详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告 （公告编号：临 2017-110、临 2018-009、
临 2018-010、临 2018-193）。

    过去 12 个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司就上述项目累
计已发生关联交易总额为 24,399.17 万元。


   八、上网公告附件

    1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
   2、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的事前认可意见；
   3、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见；
    4、博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。




    特此公告。




                                           博天环境集团股份有限公司董事会

                                                           2019 年 1 月 31 日




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