博天环境集团股份有限公司独立董事

                       2018 年度述职报告


    作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在
2018 年度（以下简称“报告期”）严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事
会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥
各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，对公司的审计工作及内控、
薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出意见和建议。

    现将报告期内履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，选举刘胜军、
杨波、沈薇薇为公司第三届董事会独立董事，本次独立董事的选任符合相关法律
法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

    报告期末，公司独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    刘胜军先生：1974 年生，中国国籍，毕业于中国人民大学、华东师范大学，
博士研究生。现任国是金融改革研究院（原：中国金融改革研究院）院长，刘胜
军维财经创始人、公司独立董事，兼任山东黄金集团外部董事、虎扑（上海）文
化传播股份有限公司独立董事、金蝶医疗股份有限公司独立董事、赣州中投晶世
投资管理有限公司独立董事、蓝帆医疗股份有限公司独立董事。2002 年至今历
任中欧国际工商学院案例研究中心研究员、助理主任、副主任，中欧陆家嘴国际
金融研究院院长助理、副院长，上海数字化与互联网金融研究中心执行主任等。

    杨波先生：1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，研究
员级高级工程师，现任中国核能行业协会理事、副秘书长，公司独立董事。2006
年 4 月至 2008 年 12 月，历任美华集团中国区总经理、美华国际北京代表处首席
代表、美环协咨询（上海）有限公司董事。2010 年 1 月至今，历任中国核能行
业协会技术服务部副主任、主任、协会理事、副秘书长。

    沈薇薇女士：1977 年生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士研究生，中
国注册会计师，现任比尔及梅琳达盖茨基金会（美国）北京代表处高级项目经
理，公司独立董事。2003 年 8 月至 2013 年 3 月，历任毕马威华振会计师事务所
审计员、助理审计经理、审计经理、审计高级经理。2013 年 3 月至今，任比尔
及梅琳达盖茨基金会（美国）北京代表处项目经理、高级项目经理。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2018 年度，公司召开 23 次董事会会议、8 次股东大会，公司独立董事出席
董事会会议的情况如下：

                        应出席   亲自出   以通讯方式   委托出席   缺席   是否连续两次
董事姓名   董事会届次
                        次数     席次数   参加次数       次数     次数     未亲自出席

           第二届董事
 张宏久                  20        1         19           0        0         否
             会会议

           第二届董事
 邹志文                  20        1         19           0        0         否
             会会议

           第二届、第
 刘胜军    三届董事会    23        1         22           0        0         否
             会议

           第三届董事
 杨 波                    3        2          1           0        0         否
             会会议

           第三届董事
 沈薇薇                   3        2          1           0        0         否
             会会议

    作为公司的独立董事，我们按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发
生连续两次缺席股东大会的情形；独立董事在董事会上认真阅读议案，与公司管
理层保持了充分沟通，也提出了一些相应合理化建议，坚持以严格、谨慎的态度
原则行使表决权，维护公司整体利益及股东的合法权益。我们认为，公司董事会
会议和股东大会的召集、召开、重大经营事项以及其他重大事项的决策符合法定
程序，合法有效。因此，在认真审阅公司董事会各项议案及公司其他事项后均表
示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

    （二）董事会下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并制定了相应的工作细则用以规范各专业委员会的运作。

    2018 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第一次会议选举产生新一届专门委员
会成员，各专门委员会充分发挥专业优势，认真履行委员职责，就公司定期报告、
关联交易、重大事项、高级管理人员变动、股权激励等议案进行充分探讨和审议
并提出科学、合理的建议，为董事会科学决策提供了依据。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2018 年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过进行多次
现场考察、搜集资料等方式了解公司内控制度建设和执行情况，就公司经营管理
情况及未来发展规划与公司管理层进行了深入交流和探讨。公司严格按照中国证
监会、上海证券交易所的要求积极配合、支持我们履行职责，在相关会议召开前
及时传递会议通知及会议材料，充分保证了我们的知情权，为我们的履职提供了
完备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2018 年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等法律、法规的规定和《公司章程》、《博天环境集团股份有限
公司关联交易管理制度》的要求，根据客观标准对生产经营过程中发生的交易是
否必要、客观，是否对公司有利，定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利
益等做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。

    2018 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司
与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》、《关于公
司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》、
《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议
案》，我们作为公司的独立董事，发表相关事前认可意见及独立意见：本次董事
会关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，借助于公司在
水环境整体解决方案的丰富经验，关联方国润环境及其控股子公司贵阳弘润排水
有限公司将两个 EPC 项目分别发包给公司进行设计、建设、施工等，能更好的
保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，
实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批
的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司上述关联交易事项。
   2018 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司与关
联方四川发展国润环境投资有限公司签署服务合同的议案》，我们作为公司的独
立董事，发表事前认可意见及独立意见：本次董事会关于关联交易的相关议案的
表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易的实施旨在更好的保证项目质量，
并致力于进一步加深双方合作，实现预期目标，达成合作共赢。交易双方遵循了
自愿、公平、公正的原则，合同定价依据市场上同类交易的定价原则并经双方协
商确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意公司上述关联交易事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、对外担保情况

    （1）2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关
于博天环境集团股份有限公司 2018 年度就金融债务向子公司提供新增担保额度
的议案》。我们作为独立董事认为：公司 2018 年度为全资子公司、控股子公司及
参股子公司向银行及其他金融机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信
用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保主要用于满足下属企业项目
建设和正常生产经营资金的需要。本次担保符合相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次担保事项。

    （2）2018 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第四十八次会议审议通过《关
于公司为参股子公司海南北排博华水务有限公司提供担保的议案》。我们作为独
立董事认为：本次公司对参股子公司按照股权比例提供担保事项是根据参股子公
司项目建设和业务发展的需要确定，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。公司担保的对象具有偿付债
务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次担保事项。

    2、资金占用情况

    经核查，2018 年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，未发生控股股东
及其他关联方非经营性资金占用的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    2017 年 2 月，公司完成了首次公开发行股票并上市。报告期内，我们持续
关注募集资金实际使用情况，督促上市公司规范使用募集资金。

    2018 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第三十五次会议通过《关于公司变更
部分募集资金用途的议案》，我们作为独立董事发表意见：本次增加募投项目是
根据公司业务需求，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，
综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，
本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途履行
了必要的程序，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金用途的议案。

    报告期内，我们就董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》发表意见：我们认为公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前
提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效
率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益
的情形。
    （四）股权激励计划实施情况

    2018 年，公司实施“博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划”，确定以 2018 年 7 月 17 日为激励计划授予日，向 36 名激励对
象授予限制性股票 161 万股；向 213 名激励对象授予股票期权 543 万份。

    报告期内，我们就本次股权激励事项发表独立意见：公司具备实施股权激励
计划的主体资格，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励
的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司实施本激励计
划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2018 年 8 月 14 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际完成登
记授予限制性股票 156 万股，登记授予股票期权 543 万份。

   （五）公司收购、出售资产情况

    公司向许又志、王晓、王霞发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特
利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权，交易价格为
35,000 万元；同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金
额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以下合称“本次交
易”）。2018 年 2 月，公司开展上述重组事项的相关工作。

    2018 年 10 月 23 日，公司取得中国证监会颁发的批文（证监许可[2018]1676
号），核准公司向许又志发行 6,831,318 股股份、向王晓发行 3,678,402 股股份，
购买相关资产；核准公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 17,000 万元。

    2018 年 11 月 21 日，高频环境领取北京市工商行政管理局密云分局颁发的
新《营业执照》，股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司持有高频环境
70%的股权，高频环境变更成为公司的控股子公司。

   我们作为独立董事对上述重组事项进行了核查并发表事前认可意见和独立
意见：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益。

   （六）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

   董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：
在公司 2017 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

   2018 年 9 月，公司完成第三届董事会、监事会及高级管理人员的换届选举。
我们对第三届董事、独立董事及高级管理人员候选人资格进行了认真审查，新一
届候选人任职资格均已经公司董事会提名委员会审查通过，其提名和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况。

   （七）聘任或者更换会计师事务所情况

   报告期内，经公司第二届董事会第三十八次会议及 2017 年年度股东大会审
议通过，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）具有丰富的审计经验，其在担任公司审计机构期间，严格按照制定的审计时
间安排，按时并保质的完成了审计工作，出具的报告公正客观的反映了公司报告
期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，
未损害公司和股东利益。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司第二届董事会第三十八次会议及 2017 年年度股东大会审议
通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公
司总股本 40,001 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金 4,000.10 万元。该现金分红方案已经实施完毕。

    我们认为：公司董事会从公司实际情况出发提出的 2017 年利润分配预案，
是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利
益的情形，符合《公司章程》等有关规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们关注了公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
就股份锁定及减持意向、稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项
作出的承诺履行情况。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。

    （十）信息披露的执行情况

    公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人管理制度》等信息披露制度，其信息披露制度体系较为完备，履行了必要的
审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司
的内部控制体系运行有效，实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏事项。

    四、总体评价和建议

    2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽
职尽责地履行了独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会、股东大会及专门
委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范
持续发展。

    2019 年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与
勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定
和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的
决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续
规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
特此报告。




             2019 年 4 月 17 日