证券代码：603603           证券简称：博天环境     公告编号：临 2019-023
债券代码：136749           债券简称：G16 博天
债券代码：150049           债券简称：17 博天 01



                   博天环境集团股份有限公司
 关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
                              权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）于 2018
年 6 月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《博天环境集团股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等相关事项，并授权公司董事会办理 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜。

    2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据公司 2018 年第五次临时股
东大会的授权及《激励计划（草案）》，公司董事会对拟回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权（以下简称“本次拟回购注销”）相关事项说明如下：

    一、本次拟回购注销已履行的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事
对本激励计划发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
    2、2018 年 6 月 16 日，公司监事会公布《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发布了《公示
通知》，对《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018 年
6 月 5 日至 2018 年 6 月 15 日。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的
异议。

    3、公司于 2018 年 6 月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》等议案。同时，授权董事会负责实施股票期权的授权、行权和
注销以及限制性股票的授予、解除限售和注销等相关事宜。

    4、公司于 2018 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第四十八次会议、第二
届监事会第十七次会议，审议通过《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格
及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的
议案》等议案，本激励计划激励对象调整为 249 人，授予限制性股票数量调整为
161 万股，授予股票期权数量调整为 543 万份，并确定以 2018 年 7 月 17 日作为
授予日。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师
事务所出具了相关法律意见书，公司监事会对本次授予相关事项发表了核查意见。

    5、2018 年 8 月 14 日，公司完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的
授予登记工作。本激励计划实际共授予 35 名激励对象 156 万股限制性股票，登
记限制性股票 156 万股，登记股票期权 543 万份。

    6、公司于 2019 年 4 月 17 日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，因 2018 年度公司层面业绩指标不符合《激励计划（草案）》规定的
解锁/行权条件，公司拟回购注销全体 35 名限制性股票激励对象已获授并于第一
个解锁期内尚未解锁的限制性股票共计 31.20 万股，回购价格为 14.66 元/股；拟
注销全体 213 名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票
期权共计 108.60 万份。 同时，同意回购注销因个人原因已离职的 4 名限制性股
票激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12.80 万股，回购价
格为 14.66 元/股；注销因个人原因已离职的 16 名股票期权激励对象剩余的已获
授但尚未行权的股票期权合计 38.40 万份。

    公司独立董事对本次拟回购注销相关事项发表了独立意见，监事会对本次拟
回购注销相关事项发表了核查意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见
书。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的相关公告及文件。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因、数量及价格

    根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，以及《激励计划（草案）》关
于限制性股票/股票期权的解锁/行权条件中关于公司层面解锁/行权条件的规定，
第一个解锁期/行权期的业绩目标基准完成率：2018 年度主营业务收入不低于
400,000 万元的 80%，2018 年度净利润不低于 25,008.66 万元的 80%；另规定：
公司业绩条件未达标，当期所有已授予的限制性股票不能解锁，由公司予以回购
注销；公司业绩条件未达标，当期所有已授予的股票期权不得行权，即期作废。

    鉴于公司 2018 年度公司层面业绩指标不符合《激励计划（草案）》规定的解
锁/行权标准，故经公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意回购注销全体
35 名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票
31.20 万股，回购价格为 14.66 元/股；注销全部 213 名股票期权激励对象已获授
并于第一个行权期内尚未行权的股票期权 108.60 万份。

    同时，根据《激励计划（草案）》，鉴于公司限制性股票激励对象李勋东、樊
宗林、郭贺欣、刘雪鹏因个人原因已离职，公司拟回购注销上述 4 名限制性股票
激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12.80 万股，回购价格
为 14.66 元/股；鉴于股票期权激励对象曹喜凤、程康杰、程祥、董蕊、李龙、李
前、李清、李彦博、陶宏金、王松、王若思、王宏宇、肖辉源、张建斌、张元进、
钟红志因个人原因已离职，公司拟注销上述 16 名股票期权激励对象剩余的已获
授但未达行权条件的股票期权合计 38.40 万份。

    2、回购资金

    本次回购注销部分限制性股票的回购资金总额为 645.04 万元。

    三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

                变动前股本    变动前    本次变动   变动后股本    变动后比
   股份性质
                （万股）      比例（%） （万股）   （万股）      例（%）

 一、有限售条
                16,673.9985    41.52       -44     16,629.9985    41.46
   件流通股

 二、无限售条
                23,483.0015    58.48       0       23,483.0015    58.54
   件流通股

 三、股份总数     40,157        100       -44          40,113      100


    公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成
后，公司股份总数将由 40,157 万股减少为 40,113 万股。

    四、本次拟回购注销对公司的影响

    本次拟回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权事宜合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司管理团队
的勤勉尽责，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意
公司董事会根据公司股东大会授权及《激励计划（草案）》，回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 44 万股，回购价格为 14.66 元/股，注销部分已
获授但未达行权条件的股票期权共计 147 万份。

    六、监事会意见

    公司监事会对本次事项审核后认为：董事会第三届第七次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，公司回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的行为不存在损害公司及投资者利益的
情形，监事会同意相应事项的实施。

    七、法律意见书结论性意见

    北京市奋迅律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，博天环境实
施本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购注销
所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环境实施本
次拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。博天环境已就实施本次
拟回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的
推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    八、备查文件

   1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

   2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

   3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议
相关事项的独立意见；

   4、博天环境集团股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第五次会议相
关事项的核查意见；

   5、北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司拟回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。



    特此公告。

                                       博天环境集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 19 日