申港证券股份有限公司
              关于博天环境集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标
    的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见


    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境” “上市公司”或“公司”）
2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的交易对方许又志、王晓和
王霞关于高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”或“高
频环境”）的 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的公司业绩承诺情况

    （一）业绩承诺

    交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不
低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将对
上市公司进行补偿。

    （二）业绩补偿

    1、上市公司在本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年各个会计年
度结束之后，由会计师事务所就高频环境当年度业绩承诺实现情况出具《专项审
核报告》。如高频环境 2018 年度至 2020 年度累计实现的实际净利润总额未达到
承诺净利润总额的，首先由许又志、王晓按照其各自于本次交易中取得的博天环
境股份的相对比例对博天环境进行补偿，若其持有的博天环境股份不足以补偿，
不足部分由许又志、王霞、王晓按照其各自于本次交易中取得的现金对价的相对
比例以现金方式补偿，具体如下：

    ①股份补偿方式及数量

    应补偿股份数量=[（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即为 35,000 万元）]÷本
次发行股份价格；

    ②现金补偿方式及金额

    应补偿现金金额=（承诺净利润总额-2018 年度至 2020 年度累计实现的实际
净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×本次
发行股份价格。

    ③依照上述公式进行计算时，应遵循：

    A.股份补偿数量以许又志、王晓在本次交易中取得的博天环境股份总数为限，
并且股份补偿及现金补偿合计总金额不超过业绩补偿义务人在本次交易中获得
的交易对价总额；

    B.如博天环境在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致
许又志、王晓持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：
按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；

    C.许又志、王晓所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应
现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应一并补偿给博天环境；

    D.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩补偿义务人以
现金支付。

    2、许又志、王晓对股份补偿义务相互承担连带责任，许又志、王霞、王晓
对现金补偿义务相互承担连带责任。

    （三）补偿的实施

    1、股份补偿的实施
    如果许又志、王晓须向上市公司补偿股份，在高频环境 2020 年度《专项审
核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会书面通知许又志、王晓应补
偿股份数量。

    许又志、王晓业绩承诺期内应补偿的全部股份由上市公司以总价 1 元的价格
定向回购并予以注销。许又志、王晓应在上市公司股东大会通过该等回购事项的
决议后 30 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或其指定的
账户，并配合上市公司对该等股份进行回购及注销。

    许又志、王晓应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理股份回购注销事宜，包括但不限于许又志、王晓应协助上市公司通知中证登等。

    2、现金补偿的实施

    许又志、王霞、王晓需对博天环境进行现金补偿的，在高频环境 2020 年度
《专项审核报告》披露后 20 个工作日内，由上市公司董事会书面通知业绩补偿
义务人现金补偿金额。业绩补偿义务人应在收到上市公司出具的现金补偿书面通
知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

    3、业绩补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿
义务并应按每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。


     二、标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况

    2018 年度高频环境经审计后实现的净利润为 6,463.42 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 6,383.41 万元。而业绩承诺为高频环境 2018
年、2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合
计不低于 13,800 万元。高频环境于 2018 年完成 2018 年度至 2020 年度合计业绩
承诺的比例为 46.26%。


     三、独立财务顾问核查意见

    申港证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：高频环境 2018 年度实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 6,383.41 万元 2018 年度交易对方无需对上
市公司进行股份或现金补偿。
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司2018年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）


财务顾问主办人：




                              戈伟杰               顾   颖




                                                 申港证券股份有限公司




                                                             年   月   日