博天环境集团股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为博天环境集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观公正的原则，现对公司第三届董事
会第七次会议审议的相关议案发表如下意见：


   一、《关于公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

   经核查，我们认为：公司本次拟定的 2018 年度利润分配预案，充分考虑了
公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、资金需求等因素，符合公司
经营发展规划，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。同意公司 2018 年度利润
分配预案并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   二、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2018 年度内部控制有效性进行了评价，并出具了《2018 年度内
部控制评价报告》。

   我们认为：公司持续健全完善法人治理结构和内控制度体系并有效执行。公
司内控评价报告真实、客观地反应了报告期内公司内部控制体系建设、执行和监
督情况。公司严格按照各项制度规范运作，不存在违反中国证监会、上海证券交
易所及公司内控制度规定的情况。我们同意公司董事会编制的 2018 年度内部控
制评价报告各项内容。

   三、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
和内部控制审计机构》的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018 年度财务审计及内控
审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独
立、客观、公正的审计原则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。我们同意聘
请瑞华会计师事务所为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，并同意提交公
司 2018 年年度股东大会审议。

   四、 《关于公司 2019 年度委托理财投资计划》的独立意见

   通过对公司经营状况以及财务、资金情况等多方面了解，我们认为：公司目
前经营状况良好，财务、资金情况稳健，为提高公司闲置自有资金的利用率，在
符合国家法律法规、保障资金安全且确保不影响公司正常生产经营的前提下，公
司计划使用闲置自有资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，可以获得一
定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意将上述委托理财事项提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

   五、《关于公司 2019 年度就金融债务向子公司及参股公司提供担保额度》
的独立意见

   我们认为：公司 2019 年度为全资、控股子公司及 PPP 项目参股公司向银行、
非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、
保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保，主要是用于满足下属企业项目建
设和正常生产经营资金需求。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将上述担保事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   六、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见

   经核查，我们认为《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、
客观地反映了 2018 年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2018 年年度募
集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害公司和股东利益的情况。

   七、《关于高频美特利环境科技（北京）有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况专项审核报告》的独立意见

   我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制了《高频美特利环境科技
（北京）有限公司 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 简称“《业
绩承诺说明》”）反映了公司业绩承诺实现情况，且瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）已就上述编制的《业绩承诺说明》进行了专项审核并出具了专项审核报
告，我们一致同意该报告意见。

   八、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权》的独立意见

   我们认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜合
法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽
责，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事
会根据公司股东大会授权及《激励计划（草案）》，回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 44 万股，回购价格为 14.66 元/股，注销部分已获授但未
达行权条件的股票期权共计 147 万份。

   九、《关于公司会计政策变更》的独立意见

   我们认为：公司依照财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等金融工具
相关会计准则对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章
程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益的情形，同
意公司本次会计政策变更。

   十、关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的独立意见
   我们认为：《公司董事薪酬激励与绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪
酬激励与绩效管理办法》及《公司监事薪酬管理办法》符合《公司法》、《公司
章程》及中国证监会的有关规定，并充分考虑了公司的经营特点，有利于健全公
司法人治理结构，有利于规范董监高薪酬管理，形成有效的激励和约束机制，有
效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管
理水平。我们同意上述薪酬管理办法，并同意将《公司董事薪酬激励与绩效管理
办法》及《公司监事薪酬管理办法》提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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