证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2019-041
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施如下：
一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不
利变化。
2、假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别在上年同期的基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅测算。该假设仅
用于计算本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、假设本次公开增发股票于 2019 年 11 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
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4、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股
数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为 80,000 万元，不考虑发行费用的影响（该
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为
准）；本次发行股票数量上限为 6,000 万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事
会根据股东大会授权及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
5、未考虑本次公开增发股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本 401,570,000
股为基础，仅考虑本次公开发行的影响，未考虑公司 2018 年向许又志、王晓发行
10,509,720 股股份购买的资产等其他因素导致股本变动的情形。
7、在预测公司发行后净资产时，考虑到公司以 2018 年度净利润向股东进行现金分
红 4,015.70 万元，按照假设 2019 年 5 月完成现金分红来进行本次测算。另外未考虑除募
集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行股票当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 401,570,000 401,570,000 461,570,000
本次募集资金总额（元） 800,000,000.00
情景一：2019 年扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
扣除非经常性损益后归属于上市
181,255,989.67 181,255,989.67
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.45 0.45 0.39
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.45 0.45 0.39
收益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资
1,657,708,941.50 1,798,807,931.17 2,598,807,931.17
产（扣非）（元）
加权平均净资产收益率（扣非） 12.73 % 10.51% 10.12%
情景二：2019 年扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 15%
扣除非经常性损益后归属于上市 181,255,989.67 208,444,388.12
2
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.45 0.52 0.45
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.45 0.52 0.45
收益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资
1,657,708,941.50 1,825,996,329.62 2,625,996,329.62
产（扣非）（元）
加权平均净资产收益率（扣非） 12.73 % 11.99% 11.55%
情景三：2019 年扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于上市
181,255,989.67 235,632,786.57
公司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.45 0.58 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
.45 0.58 0.51
收益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资
1,657,708,941.50 1,853,184,728.07 2,653,184,728.07
产（扣非）（元）
加权平均净资产收益率（扣非） 12.73 % 13.45% 12.96%
注：（1）本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润/发行前发行在外普通股加权平均数；
（2）本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润/发行后发行在外普通股加权平均数；
（3）本次发行前后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险
本次公开增发 A 股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将
随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但
募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开
增发发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性
的分析
公司本次公开增发 A 股股票募集资金上限为不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除
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发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募投资金
大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP
1 39,210.74 35,000.00
项目
2 过滤膜生产项目（一期） 28,000.18 21,000.00
3 补充公司流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 91,210.92 80,000.00
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删
减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，
公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。
（一）董事会选择本次公开增发的必要性与合理性分析
通过本次资金募集，依托原有的技术优势和坚实业绩，公司将强化为工业客户提供
高品质的环境综合解决方案的能力，打造细分工业水处理第一品牌，成为工业客户和工
业园区长期可信赖的合作伙伴。
1、强化工业水处理业务优势，扩大工业运营的市场份额
近年来，公司承建的兖矿榆林 100 万吨/年煤间接液化示范项目、山东京博恒丰电厂
脱硫废水处理项目、广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站 BOO 建设及运营
项目等多个标杆性项目，均为在工业水治理细分行业的重大技术突破，彰显了公司卓越
的技术服务和项目管理能力。2018 年公司收购高频环境，进入集成电路产业等高技术水
处理领域，通过不断建立高质量、高标准的优质工业水处理典范项目提升行业竞争力，
打造环保领域提供工业水系统综合服务的龙头企业。
本次募投项目中，大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP 项目主要聚焦于
生物医药工业水系统的建设和运营，公司为新区内包括国药集团旗下企业在内的工业企
业和新区提供综合性的污水处理及回用水供给等治理方案。该项目的实施有利于打造工
业水系统细分领域标杆项目，拓展公司在高难度抗生素废水等生物医药业务水系统细分
领域的市场规模和运营服务能力。
本次募投项目的实施，将丰富公司在生物医药工业水系统的污水处理与治理经验，
助力公司成为该细分领域的技术实力强、服务能力高的龙头企业，同时为公司提供稳定
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的运营收入和现金流，提高公司运营抗风险能力。
2、拓展公司的上下游产业链，强化产品支撑，进一步提升公司的竞争力和盈利水平
先进的膜产品、膜集成装备和膜技术整体解决方案是水环境治理方案中的重要一环，
有助于公司实现水治理服务的差异化竞争和全方位服务；另外也可以降低公司水环境解
决方案的设备成本。
过滤膜生产项目（一期）为建设年产 150 万平方米过滤膜系列产品项目，由公司的
控股子公司中环膜进行实施。本次募投项目的实施，将显著提高公司膜产品产能，解决
目前中环膜北京基地产能不足的问题。该项目的实施将进一步对分离膜技术进行创新性
改进，进一步巩固和扩大公司现有的产品优势，提高产品的市场占有率。同时，不仅可
以提升公司在工业和市政领域的竞争力，也可以应用于第三方环境工程公司、市政和工
业客户，形成外部销售，将为公司带来良好的经济效益，成为公司新的利润增长点。
目前中环膜已经通过 ISO9001、ISO14000、GB/T28001 管理体系认证，产品获得美
国 NSF 认证，其膜产品目前已在全球十多个国家和地区、二十多个行业的数百个案例中
成功应用。2018 年 4 月，中环膜“节能型浸没式 MCR 膜化学反应器技术开发及应用”荣
获中国膜工业协会科学技术奖一等奖。针对中环膜原有北京生产基地的产能限制，公司
启动在“长江大保护”核心区湖北省的膜生产基地建设，将进一步聚力产品创新，针对定
制化客户服务需求以及场景化应用，倒逼技术进步和产品创新，通过生产实践不断改进
提高产品性能，为客户提供增值服务。助力未来“长江大保护”战略的实施，满足城市
供水、污水和工业水处理需求。
3、增强公司资本实力，提升公司整体竞争能力
近年来，水务环保领域竞争主体不断增多，行业竞争持续加剧。同时，在政策及产
业发展驱动下，环保产业将呈现大市场、大项目、大需求的趋势，对行业内公司的资金
实力、技术能力、政府协调能力、项目运营管理能力提出了更高的要求。公司的资本实
力不但决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了服务企业的技术研
发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，
公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力，为公
司未来业务发展奠定良好的基础。
4、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力
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本次公开增发股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发
展方向，将有利于提高公司的业务规模及盈利能力。最近三年，公司资产负债率分别为
74.33%、78.01%、79.97%，处于行业较高水平。本次募集资金到位后将其中一部分用于
补充流动资金，有利于优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力
和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。
综上所述，本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能
力，同时公司财务结构也将得到进一步优化。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
博天环境是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一。公司秉承“水
业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”战略目标，坚守环保企业价值
本质，在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及
环境监测与智慧环境管理等领域，形成涵盖检测监测、咨询设计、系统集成、项目管理、
核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。
本次募投项目中，大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP 项目主要聚焦于生
物医药工业水系统，拓展公司在生物医药水处理细分领域的市场规模、提升技术服务能
力。过滤膜生产项目（一期）将建设年产 150 万平方米过滤膜系列产品的生产线，并进
一步对分离膜技术进行创新性改进，巩固和扩大公司现有规模优势，提高公司产品市场
占有率，成为公司新的利润增长点。以上募投项目的实施，与公司的主营业务紧密相连，
有助于增强各业务之间的协同效应，大大提高环境治理的精细化水平，进一步提升公司
各项业务的技术服务能力和客户满意度，有助于公司打造全方面的产业布局和战略升级。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司高度重视人才的引进和培养，积极推动高素质人才队伍的建设，
不断汇聚环保领域的高精尖人才以及具有法律、财经、人力资源、管理等专业知识的优
秀人才。公司成功打造了一支专业和年龄梯度搭配合理、执行力强大、多元互补的管理
团队和专业团队。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2,149 人，其中本科及以上
学历人数占员工总数的 73.06%，年龄在 25～45 岁的员工数占员工总数的 87.16%，同时，
公司多数高级管理人员为公司服务超过 16 年，是公司发展的核心支柱。稳定的管理团队
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创造高度凝聚的团队向心力，使公司在人才队伍建设上保持创新与稳定的健康平衡。因
此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
2、技术储备
领先的技术实力是提高企业核心竞争力最强有力的保障，公司一贯重视技术革新对
环保行业未来格局的深远影响，致力于打造一支高质量的核心技术团队。截至 2018 年 12
月 31 日，公司拥有 574 名研发设计人员，取得了 185 项专利技术以及 38 项专有技术。
中环膜的“节能型浸没式 MCR 膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学
技术奖一等奖；公司的“一种快速改善小型河流黑臭的方法”在第十届国际发明展览会
暨第三届世界发明创新论坛上摘获“发明创业奖项目奖”银奖；公司的“城市重污染
水体治理与修复关键技术与装备”成果斩获 2018 年中国产学研合作创新成果奖优秀奖；
公司入选 2018 北京民营企业和科技创新双“百强”。公司具有实施本次募投项目所必须
的技术配备。
3、市场储备
公司是国内水环境领域出发较早、积淀最深的企业，是国内较早从事工业与工业园
区水处理的公司之一，也是目前少数能够进行复杂工业与园区水系统综合服务的企业。
经过在水处理行业 24 年的耕耘，公司在水处理行业建立了坚实的技术能力和领先的市场
地位，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，
巩固市场地位。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续推进聚焦主营业务的发展战略，提高公司抵御风险的能力，并通过内部
培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司
研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金
使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，
创造更大收益。
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（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到
位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化
经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营
成本。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
面对我国经济转型升级带来的智能制造领域的发展机遇，公司募集资金投资项目将
进一步增强公司市场竞争优势，完善产业链，符合公司发展规划。根据募投项目的可研
分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位
后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股
东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据
《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监
督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的
风险，博天环境董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害博天环境利益；
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制
超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
3、本人承诺不动用博天环境资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以
下行为：
（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
（3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与博天环境填补回报措施
的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动博天环境薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，
提议（如有权）并支持博天环境董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充博天环境
的薪酬制度时与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、如博天环境未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的博天环境股权激励的行权
条件与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩，提议（如有权）并支持博天环境董事
会在制订、修改补充博天环境股权激励的行权条件时与博天环境填补回报措施的执行情
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况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成博天环境股权激励的行权条
件与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发股票实施完毕前，若中国证监会和上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。”
（二）公司的控股股东和控股股东的一致行动人相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的
风险，博天环境的控股股东汇金聚合、控股股东的一致行动人中金公信作出以下承诺：
“1、本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预博天环境经营管
理活动，不侵占博天环境利益。
2、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发 A 股股票实施完毕前，若中国证监会和
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会和上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失
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的，本企业愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
（三）公司实际控制人赵笠钧先生的相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的
风险，博天环境的实际控制人作出以下承诺：
“1、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预博天环境经营管理
活动，不侵占博天环境利益。
2、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发 A 股股票实施完毕前，若中国证监会和
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能
满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。”
博天环境集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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