博天环境：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-05-07
博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
博天环境集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
（2019 年 5 月）
博天环境集团股份有限公司
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2019 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一：关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案 ........................................... 5
议案二：关于公司公开增发 A 股股票方案的议案 ................................................... 6
议案三：关于《博天环境集团股份有限公司公开增发 A 股股票预案》的议案 ... 9
议案四：关于公司公开增发 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案 ..... 10
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 11
议案六：博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的议案.............................................................. 12
议案七：关于制定《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2019-2021 年）》的议案 ....................................................................................... 13
议案八：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发
A 股股票具体事宜的议案 .......................................................................................... 14
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博天环境集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2019 年 4 月 29 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2019-045）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议共审议 8 项议案，其中议案 1 至 7 为特
别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权
通过；议案 8 为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二
分之一以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019 年 5 月 16 日 下午 14:30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10 层
会议室
（四）股权登记日：2019 年 5 月 9 日（星期四）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2019 年 5 月 9 日（星期四），下午收市后登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司
股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代
理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
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表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、 审议《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》
2、 逐项审议《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》
3、 审议《关于<博天环境集团股份有限公司公开增发 A 股股票预案>的议
案》
4、 审议《关于公司公开增发 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议
案》
5、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、 审议《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
7、 审议《关于制定<博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2019-2021 年）>的议案》
8、 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
公开增发 A 股股票具体事宜的议案》
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一
关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发 A
股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关
法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发 A 股股票的规定和要求。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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议案二
关于公司公开增发 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公
开增发人民币普通股（A 股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的
方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下
定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次公开增发股份总数不超过 6,000.00 万股（含本数）。若公司股票在本
次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作
相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的自
然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、
政策、规章禁止者除外）。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。
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（五）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全
体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投
资者发售。
（六）发行价格
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票
均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在
取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体
发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人
士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
（七）限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增
发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
（八）募集资金数额及用途
本次公开增发 A 股股票拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 所需资金总额 募集资金投资额
大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）
1 39,210.74 35,000
PPP 项目
2 过滤膜生产项目（一期） 28,000 21,000
3 补充流动资金 24,000 24,000
合计 91,210.74 80,000.00
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目
的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行的会议决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司本次发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增
发 A 股股票预案》及相关公告文件（公告编号：临 2019-038、临 2019-039）。
请各位东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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议案三
关于《博天环境集团股份有限公司公开增发 A 股股票预案》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为实施本次公开增发 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文
件的要求，并结合公司具体情况，编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发
A 股股票预案》，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发 A 股股
票预案》。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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博天环境集团股份有限公司
议案四
关于公司公开增发 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为确保本次公开增发 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合
本次发行的实际情况编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发 A 股股票募集
资金项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公
开增发 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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博天环境集团股份有限公司
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公
司编制了《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临 2019-040）和《关于博天环境集
团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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博天环境集团股份有限公司
议案六
博天环境集团股份有限公司
关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司
就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即
期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级
管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详
见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺》（公告编号：临 2019-041）。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
12
博天环境集团股份有限公司
议案七
关于制定《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2019-2021 年）》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据有关法律法规和规范性文件制定
的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》，
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2019 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2019-2021 年）》（公告编号：临 2019-042）。
本议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公告编号：临 2019-038、
临 2019-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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博天环境集团股份有限公司
议案八
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开增发 A 股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司本次公开增发 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行
工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《博天环境
集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发
行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行
数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、
具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募
集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务
所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定
书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
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券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监
管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者
市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行
必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、
报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次
发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发
行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动
延长至相关事项办理完成日。
本议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2019 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件（公
告编号：临 2019-038）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月
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