博天环境:对外投资公告2019-06-26
证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临 2019-064
债券代码:136749 债券简称:G16 博天
债券代码:150049 债券简称:17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目
投资金额和比例:本项目总投资规模约为 125,933.41 万元,项目实际总投
资金额以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。泰兴项目公司
注册资本拟为 25,214.32 万元,其中公司以货币认缴出资 16,389.31 万元,占注册
资本的 65%。
投资标的本身存在的风险:项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建
设工期延误的风险;项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会
议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事泰兴市镇村生活污水治理工
程 PPP 项目的议案》,公司将与政府方出资代表泰兴市民生建设投资集团有限
公司(下称“民生集团”)、江苏中和永泰建设工程有限公司(下称“江苏永
泰”)在泰兴市设立合资公司(下称“泰兴项目公司”),从事泰兴市镇村生
活污水治理工程 PPP 项目(下称“本项目”)的投资、建设和运营。本项目总
投资规模约为 125,933.41 万元,项目实际总投资金额以经政府方和项目公司共
同审核确认的审计机构结果为准。泰兴项目公司注册资本拟为 25,214.32 万元,
其中公司以货币出资 16,389.31 万元,占注册资本的 65%。
本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,亦不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
(一)泰兴市住房和城乡建设局,是泰兴市人民政府授权的本项目政府实施
机构,住所:泰兴市曾涛路 162 号。
(二)泰兴市民生建设投资集团有限公司,是泰兴市人民政府为本项目实施
而授权的政府出资机构。
(三)江苏中和永泰建设工程有限公司,是江苏永泰为惠生工程(中国)有
限公司的全资子公司,专注于项目工程建设。
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:周宏亮
注册资本:12,080 万人民币
成立日期:2017 年 11 月 22 日
住 所:南京市江宁开发区东吉大道 1 号 12 号楼 1 楼(江宁开发区)
经营范围:建筑工程、市政公用工程、电力工程、钢结构工程、地基与基础
工程、建筑装饰装修工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程、园
林绿化工程、机电工程、水利水电工程、桥梁工程、电子与智能化工程、城市及
道路照明工程施工。 依法须批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)
股东情况:江苏永泰为惠生工程(中国)有限公司的全资子公司,持股比例
为 100%。
三、投资标的基本情况
项目公司名称:泰兴博惠环保科技发展有限公司(暂定名)
类 型:有限责任公司
注册资本:25,214.32 万元人民币
注册地址:江苏省泰兴市
出资方式:现金出资
经营范围:从事泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目的投资、建设、运
营、维护及管理等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)(最终以登记管理机构注册的经营范围为准)。
出资比例:公司以货币认缴出资 16,389.31 万元,占注册资本的 65%;江苏
永泰以货币认缴出资 6,303.58 万元,占注册资本的 25%;民生集团以货币认缴出
资 2,521.43 万元,占注册资本的 10%。
项目责任分工:博天环境总体负责项目的投融资建设和运营,江苏永泰负责
股权范围内的投融资、建设事宜。
四、协议的主要内容
(一)泰兴市住房和城乡建设局(甲方)与博天环境(乙方)、江苏永泰(乙
方)拟签属《泰兴市镇村生活污水治理工程 PPP 项目合同》(以下称“本合同”),
本合同主要内容如下:
1、项目建设主要内容:
12 集镇建成区范围(含 35 个镇中村)污水管网建设、14 个集镇副中心(含
18 个行政村)生活污水治理和 141 个行政村庄台的生活污水治理(包括正在试
点实施的 22 个行政村村庄),改造不达标化粪池约 1.43 万个。实施范围覆盖美
丽宜居乡村、特色田园乡村、水源保护区 1km 范围内的行政村,国控、省控考
核和清水通道沿线的庄台。
2、总投资:本项目总投资规模约为 125,933.41 万元,项目实际总投资金额
以经政府方和项目公司共同审核确认的审计机构结果为准。
3、合作模式及合作期限:
本项目采用 ROT(改建-运营-移交)的模式运作,项目合作期 20 年,其中
建设期 2 年。
4、回报机制:本项目回报机制采用 “可行性缺口补助”的支付方式。甲方根
据预算管理要求,将项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规
划。
5、超额收益分配:超额收益是指项目当年不需要政府可行性缺口补助时,
可行性缺口补助公式计算出的负值的绝对值。
若超额收益低于项目总投资的 5%(包含 5%),则民生集团与乙方按 4:6 的
比例分配;超额收益大于项目总投资的 5%且低于项目总投资的 10%(包含 10%)
时,则民生集团与乙方按 5:5 的比例分配;超额收益大于项目总投资的 10%时,
则民生集团与乙方按 6:4 的比例分配。
6、合同生效:本合同书经甲乙双方签字盖章后生效。
(二)民生集团(甲方)与公司(乙方)、江苏永泰(丙方)拟签署《股东
协议》、《项目公司章程》,协议主要内容如下:
1、注册资本:25,214.32 万元人民币。
2、出资比例:公司以货币认缴出资 16,389.31 万元,占注册资本的 65%;江
苏永泰以货币认缴出资 6,303.58 万元,占注册资本的 25%;民生集团以货币认缴
出资 2,521.43 万元,占注册资本的 10%。
3、董事会:董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 1 名。其中董
事长由博天环境提名,副董事长由民生集团提名,经董事会过半数选举产生。其
余 3 名董事,博天环境、江苏永泰各委派 1 名,由股东会选举产生,职工董事 1
名,由职工大会选举产生。董事任期三年,可连选连任。
4、监事会:公司不设监事会,设立监事 1 名,由民生集团委派。
5、经营管理机构:项目公司设立经营管理机构,设总经理 1 名,副总经理
2 名。总经理由博天环境提名,副总经理由甲丙双方各提名 1 人,由董事会聘任
或解聘。项目公司设财务总监 1 名,由博天环境提名,由董事会聘任或解聘。
五、对上市公司的影响
本项目已纳入财政部PPP项目管理库,如顺利实施,将对公司在江苏省拓展
城市与乡镇水环境业务起到一定的项目示范作用,为公司后续赢取江苏省其他同
类项目奠定良好基础,对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。
六、项目的风险分析
项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建设工期延误的风险;项目运营
期间可能存在政府付费回收不及时的风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 26 日