博天环境：北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量之会后重大事项的核查意见2019-07-16
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北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产
发行价格和发行数量之会后重大事项的
核查意见
二零一九年七月
核查意见
北京市康达律师事务所
关于博天环境集团股份有限公司
实施 2018 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产
发行价格和发行数量之会后重大事项的核查意见
致：中国证券监督管理委员会
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受博天环境集团股份有限
公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并
已就本次交易于 2018 年 7 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于博天环
境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
书》（康达股重字[2018]第 0028 号）（以下简称“《法律意见书》”），已于
2018 年 8 月 27 日出具了《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》
（ 康 达 股 重 字 [2018] 第 0028-1 号 ） （ 以 下 简 称 “ 《 补 充 法 律 意 见 书
（一）》”）。
2018 年 10 月 22 日，中国证监会出具了《关于核准博天环境集团股份有限
公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
1676 号），博天环境本次交易已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查
的基础上，就本次交易涉及的会后事项出具本核查意见。
除另有说明外，本核查意见中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称
具有相同涵义。本核查意见构成构成对《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》的补充，仅供博天环境为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所
出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
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核查意见
发表核查意见如下：
一、关于发行人 2018 年度利润分配事项的核查
（一）发行人 2018 年度利润分配方案及实施情况
2019 年 4 月 17 日，发行人分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，独立董事已对该
议案发表同意的独立意见。2019 年 5 月 22 日，发行人 2018 年年度股东大会审
议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本
401,570,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派
发现金 4,015.70 万元。
2019 年 7 月 15 日，发行人 2018 年度利润分配实施完毕。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量的调整情况
博天环境 2018 年度利润分配方案实施前，本次发行股份及支付现金购买资
产发行股份数量为发行 10,509,720 股向交易对方许又志、王晓购买其持有的相
关资产，其中向许又志、王晓分别发行的股份数量为 6,831,318 股和 3,678,402
股。根据公司《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》，“定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所
的相关规则对发行数量作相应调整”。博天环境 2018 年度利润分配方案实施后，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 18.93 元/股。标的股权的交易价格不
进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中向交易对方发
行股份购买资产的发行数量做相应调整：
发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格
博天环境 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金中向交易对方发行股份购买资产的发行数量由 10,509,720 股
调整为 10,565,240 股。其中，向许又志发行 6,867,406 股股份，向王晓发行
3,697,834 股股份。
除前述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他
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核查意见
事项均无变化。
二、本所对博天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事
项的核查意见
依据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）及《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的有关规定，
本所律师对会后事项相关情况进行核查，发行人满足不需再提交并购重组审核
委员会审核的全部条件，具体情况如下：
1、注册会计师已出具了 2016 年度、2017 年度、2018 年度无保留意见的审
计报告。
2、本次交易的独立财务顾问（主承销商）出具的核查意见和本所出具的法
律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。根据发行人相关年度报告
及审计报告，公司主营业务情况良好。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。公司在城市水环境、工业水系统、生
态修复和土壤修复等领域为客户提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设
备制造、投资运营等一体化的解决方案。本次交易之高频美特利环境科技（北
京）有限公司纳入上市公司工业水系统板块后，成为公司工业水系统业务的重
要组成部分，上市公司在工业水系统解决方案的行业覆盖上，增加了集成电路
（IC）、新型显示相关方向。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行
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核查意见
申报文件中披露的重大关联交易。
9、截至本核查意见出具日，发行人聘请的本次交易的独立财务顾问（主承
销商）、会计师和律师未发生更换。发行人聘请的本次交易的独立财务顾问
（主承销商）、会计师和律师不存在由于受到有关部门的处罚或发生更换从而
影响本次发行的发行条件的情况。
10、发行人未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具盈
利预测报告。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，本所律师认为，自本次交易通过并购重组审核委员会审核之日
至本核查意见签署之日止，博天环境未发生《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及《关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行
审核标准备忘录第 5 号）所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的事项，亦不存在其他会影响公司本次发行股份募集
配套资金的事项。
本核查意见正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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