申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      重大会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”、“上市公司”“发
行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
申请已于 2018 年 9 月 12 日经贵会并购重组审核委员会审核通过。2018 年 10 月
22 日，中国证监会出具了《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676 号），本次交易
获得中国证监会核准。现就公司相关会后事项说明如下：

    一、关于 2018 年度利润分配事项的核查

    （一）博天环境 2018 年度利润分配方案及相关情况

    2019 年 4 月 17 日，博天环境分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《公司 2018 年度利润预案》，独立董事已对该议案发
表同意的独立意见。 2019 年 5 月 22 日，博天环境 2018 年年度股东大会审议
通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本
401,570,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发
现金红利 40,157,000 元。2019 年 7 月 15 日，本次利润分配实施完毕。

    （二）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中向交易对方发行
股份购买资产的发行价格及发行数量的调整情况

    博天环境 2018 年度利润分配方案实施前，本次发行股份及支付现金购买资
产发行股票数量为发行 10,509,720 股向交易对方许又志、王晓购买其持有的相关
资产，其中向许又志、王晓分别发行的股票数量为 6,831,318 股和 3,678,402 股。
根据公司《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》，“定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整”。博天环境 2018 年度利润分配方案实施后，本次
发行股份购买资产的发行价格调整为 18.93 元/股。标的股权的交易价格不进行调
整，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中向交易对方发行股份购
买资产的发行数量做相应调整：

    发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格

    故博天环境 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金中向交易对方发行股份购买资产的发行数量由 10,509,720
股调整为 10,565,240 股。其中，向许又志发行 6,867,406 股股份，向王晓发行
3,697,834 股股份。

    除前述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事
项均无变化。

    二、独立财务顾问对博天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项的核查意见

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规
定和要求，申港证券作为本次交易的独立财务顾问，就博天环境自 2018 年 9 月
12 日通过并购重组审核委员会审核至本专项说明签署日期间发生的重大事项逐
项核查并发表意见如下：

    1、注册会计师已出具了 2016 年度、2017 年度、2018 年度无保留意见的审
计报告。

    2、经本次交易的独立财务顾问及主承销商和北京市康达律师事务所核查，
确认没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。公司主营业务情况良好，
2018 年度，公司实现营业收入 433,588.44 万元，同比增长 42.35%；净利润
18,347.94 万元，同比增长 20.47% ；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润 18,125.60 万元，同比增长 37.84%。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。公司是中国水环境领域最早的高新技
术企业之一，定位于水业关联的多元化战略，致力于成为世界一流的生态环境综
合服务商，公司在城市水环境、工业水系统、生态修复和土壤修复等领域为客户
提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决
方案。本次交易对象高频美特利环境科技(北京)有限公司纳入上市公司工业水系
统板块后，成为公司工业水系统业务的重要组成部分，上市公司在工业水系统解
决方案的行业覆盖上，增加了集成电路（IC）、新型显示相关方向，为公司自成
立以来坚持至今的主营业务注入新的强劲发展动力，进一步巩固强化公司在工业
水处理行业中的领先地位。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招
股说明书中披露的重大关联交易。

    9、截至本专项说明出具日，发行人聘请的本次交易的独立财务顾问及主承
销商、会计师和律师未发生更换。发行人聘请的本次交易的独立财务顾问及主承
销商、会计师和律师不存在由于受到有关部门的处罚或发生更换从而影响本次发
行的发行条件的情况。

    10、发行人未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具盈利
预测报告。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，申港证券承诺：自本次交易通过并购重组审核委员会审核之日起
至本专项说明出具日止，发行人没有发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响公司本次发行股份募集配套资金
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影
响公司本次发行股份募集配套资金的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大会后事项的专项说明》之签章
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财务顾问主办人：




                               戈伟杰              顾   颖




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