北京市奋迅律师事务所




        关于博天环境集团股份有限公司

拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相
                  关事项的




                 法律意见书




                 中国  北京
                    北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
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                   关于博天环境集团股份有限公司

 拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项
                                                 的

                                        法律意见书

致：博天环境集团股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司（以
下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任博天环境本次拟回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权（以下简称“本次拟回购注销”）相关事项的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《博
天环境集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博天环境
集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），就本次拟回购注销的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
拟回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次拟回购注销的有关事项向公司及其高级管理人
员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：


                                                   2
    1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2. 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3. 在本法律意见书中，本所仅就公司本次拟回购注销所涉及到的法律问题
发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文
件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次拟回购注销相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5. 本法律意见书仅供公司本次拟回购注销之目的而使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次拟回购注销必备的法律文件，
随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：




                                   3
    正文：

    一、本次拟回购注销的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次拟回购注销已履行了如下程序：

    1.2018 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2.2018 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3.2018 年 6 月 4 日，公司独立董事对本次限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

    4.2018 年 6 月 16 日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，根据该说明，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发
布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为
2018 年 6 月 5 日起至 2018 年 6 月 15 日止。公示期满，公司未接到针对本次激
励对象提出的异议。

    5.2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销以及限制性股票的授予、解除限售
和注销等相关事宜。

    6.2018 年 6 月 23 日，公司董事会出具《博天环境集团股份有限公司关于 2018
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，根据该自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用
公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕
信息的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的
情形。


                                     4
    7.2018 年 7 月 17 日，根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开第
二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票
授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》，同意将授予限制性股票的激励对象由 42 人调整为 36 人，授予限制
性股票的数量由 194 万股调整为 161 万股，授予股票期权的激励对象由 222 人调
整为 213 人，授予股票期权的数量由 560 万份调整为 543 万份；同意将每股限制
性股票的授予价格调整为 14.66 元，将每份股票期权的行权价格调整为 29.42 元；
同意以 2018 年 7 月 17 日作为授予日，向 36 名激励对象授予共计 161 万股限制
性股票，授予价格为 14.66 元/股；向 213 名激励对象授予共计 543 万份股票期权，
行权价格为 29.42 元/份。

    8.2018 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、
《关于向博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意该次调整及授予相关事项。

    9.2018 年 7 月 17 日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，认
为公司董事会对本激励计划的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于本激励计划调整的规定，该次调整在 2018 年第五次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内；公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行
了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本激励计划进行相应的调整；公司向
激励对象授予限制性股票与股票期权的条件已满足；公司授予限制性股票与股票
期权的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体
资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同
意公司该次向激励对象授予限制性股票与股票期权等相关事项。

    10.2018 年 7 月 17 日，公司监事会公布了《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，
本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    11.2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案，因 2018 年度
公司业绩指标未达到《激励计划（草案）》中规定的解锁/行权条件，同意公司回
购注销全部 35 名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限
制性股票合计 31.2 万股，回购价格为 14.66 元/股，同意公司注销全部 213 名股
票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权合计 108.6 万份；
同意公司回购注销因个人原因已离职的 4 名限制性股票激励对象持有的已获授
但尚未解锁的剩余限制性股票合计 12.8 万股，回购价格为 14.66 元/股；同意公
                                     5
司注销因个人原因已离职的 16 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的剩余股
票期权合计 38.4 万份。

    同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销的行为
合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤
勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该等拟回购注销的相关事
项。

    12.2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案。公司监事会出
具了《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司第三届董事会第七次会议相关
事项的核查意见》，认为公司该次拟回购注销的行为不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意该次拟回购注销的相关事项。

    13.2019 年 5 月 14 日，根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司召开
第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，
同意以 2019 年 5 月 14 日为授予日，向 26 名激励对象授予共计 115 万股限制性
股票，授予价格为 8.31 元/股；向 21 名激励对象授予共计 69 万份股票期权，行
权价格为 16.61 元/份。

    14.2019 年 5 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留
部分限制性股票与股票期权的议案》，同意公司该次向激励对象授予预留部分限
制性股票与股票期权等相关事项。

    15.2019 年 5 月 14 日，公司独立董事对该次授予发表了独立意见，认为公司
具备实施股权激励计划的主体资格；公司授予预留部分限制性股票与股票期权的
激励对象不存在禁止获授预留部分限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同意公司该次向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权
等相关事项。

    16.2019 年 5 月 14 日，公司监事会出具了《博天环境集团股份有限公司监事
会关于公司第三届监事会第七次会议相关事项的核查意见》，认为该次激励对象
名单中的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象确定标准，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    17.2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因原激励对象已离职
及控股子公司股权变动等原因，同意回购注销共计 5 名限制性股票激励对象持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12 万股，回购价格为 14.66 元/股；同意
注销共计 23 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 45.2 万份。
                                    6
    18.2019 年 7 月 16 日，公司独立董事对本次拟回购注销发表了独立意见，认
为公司本次拟回购注销的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，同意本次拟回购注销的相关事项。

    19.2019 年 7 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会出具了《博
天环境集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权事项的核查意见》，认为公司本次拟回购注销的行为不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意本次拟回购注销的相关事项。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，博天环境实施本次
拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。博天环境尚需就本次拟回购注销
所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。

    二、本次拟回购注销的相关事项

    （一）本次拟回购注销的原因及数量

    《激励计划（草案）》第七章第（二）条“激励对象发生职务变更、离职、身
故等情形”之第 5 项规定，其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
因公司已于 2019 年 6 月转让其持有的博慧科技有限公司（以下简称“博慧科技”）
55.1%股权，股权转让完成后，博慧科技不再属于公司控股子公司。根据 2018
年第五次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的上述规定，公司召开第
三届董事会第十一次会议，同意不再对博慧科技员工进行股权激励，同意回购注
销博慧科技员工持有的已获授但尚未解锁限制性股票并注销慧科技员工已获授
但尚未行权的股票期权，包括 3 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 4 万股，7 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 11.8 万份。

    《激励计划（草案）》第七章第（二）条规定，激励对象离职时，对激励对
象已获准解锁/行权但尚未解锁/行权的限制性股票/股票期权可以继续解锁/行权，
其未获准解锁的限制性股票将被回购，未获准行权的期权作废。因 2 名限制性股
票授予对象已离职，公司应回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 8 万股限制性
股票。因 16 名股票期权激励对象已离职，公司应注销其已获授但尚未行权的 33.4
万份股票期权。

    （二）本次拟回购的价格

    《激励计划（草案）》第六章第（二）条规定，公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象。《激励计划（草案）》第四
章第一条第（十）项规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司

                                    7
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     公司 2018 年年度股东大会审议通过了公司 2018 年年度权益分派方案：以方
案实施前的公司总股本 401,570,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.10 元（含税），共计派发现金红利 40,157,000 元。上述分派方案股权登记日为
2019 年 7 月 12 日，现金红利发放日为 2019 年 7 月 15 日。

    根据《激励计划（草案）》的上述规定，本次拟回购注销的限制性股票对应
的 2018 年度现金分红在代扣代缴个人所得税后将由公司代为收取。因此，本次
拟回购的价格无需按照《激励计划（草案）》第四章第二条第（十）项的规定进
行调整。

    《激励计划（草案）》第二章第（十）条规定，公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格。公司应回购注销的限制性股票
共计 12 万股，回购价格为授予日 2018 年 7 月 17 日的授予价格 14.66 元/股。

    （三）本次拟回购的资金及来源

    本次拟回购注销的回购资金总额为 175.92 万元，全部以公司自有资金支付。

    （四）本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

               变动前股本    变动前比       本次变动   变动后股本    变动后比
 股份性质
               （万份）      例（%）        （万份）     （万份）    例（%）
一、有限售条
               16,673.9985    41.52           -12      16,661.9985    41.50
  件流通股
二、无限售条
               23,483.0015    58.48            0       23,483.0015    58.50
  件流通股
三、股份总数     40,157        100            -12        40,145        100


     公司已于 2019 年 4 月 17 日召开第三届董事会第七次会议同意回购注销 44
万股限制性股票，截至本法律意见书出具之日，相关回购注销手续尚未办理完毕，
目前公司股份总数仍为 40,157 万股。公司本次拟回购的股份均为有限售条件的
人民币普通股，本次拟回购注销完成后，公司股份总数将由 40,157 万股减少为
40,145 万股。

    如前次回购注销及本次回购注销均办理完毕，公司股份总数将由 40,157 万
股减少为 40,101 万股，公司股本结构变化情况如下：

               变动前股本    变动前比       本次变动   变动后股本    变动后比
 股份性质
               （万份）      例（%）        （万份）     （万份）    例（%）
一、有限售条
               16,673.9985    41.52           -56      16,617.9985    41.44
  件流通股
二、无限售条
               23,483.0015    58.48            0       23,483.0015    58.56
  件流通股

                                        8
三、股份总数    40,157          100       -56           40,101        100


    （五）本次拟回购注销对公司的影响

    根据公司独立董事就本次拟回购注销出具的独立意见，本次拟回购注销不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     综上，本所经办律师认为，本次拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规
定。

    三、本次拟回购注销的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次拟回购注销履行了现阶段必
要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，博天环境实施
本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购注销所
导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环境实施本次
拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。博天环境已就实施本次拟回购注
销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的推进，尚
需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份。

                         （以下无正文，为签字盖章页）




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