证券代码：603603           证券简称：博天环境            公告编号：临 2019-075
债券代码：136749           债券简称：G16 博天
债券代码：150049           债券简称：17 博天 01


                   博天环境集团股份有限公司
 关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
                                  的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）于 2018 年 6
月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过《博天环境集团股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
等相关事项，并授权公司董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜。

    2019 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据公司 2018 年第五次临时股东
大会的授权及《激励计划（草案）》，公司董事会对拟回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权（以下简称“本次拟回购注销”）相关事项说明如下：

    一、本次拟回购注销已履行的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2、2018 年 6 月 16 日，公司监事会公布《博天环境集团股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，
对《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，公司未接到针对本次
激励对象提出的异议。

    3、公司于 2018 年 6 月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。

    4、公司于 2018 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第四十八次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票
期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，
本激励计划激励对象调整为 249 人，授予限制性股票数量调整为 161 万股，授予股
票期权数量调整为 543 万份，并确定以 2018 年 7 月 17 日作为授予日。

    5、2018 年 8 月 14 日，公司完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的授
予登记工作。本激励计划实际共授予 35 名激励对象 156 万股限制性股票，登记限
制性股票 156 万股，登记股票期权 543 万份。

    6、公司于 2019 年 4 月 17 日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，因 2018 年度公司层面业绩指标不符合《激励计划（草案）》规定的解锁/行
权条件，公司拟回购注销全体 35 名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期
内尚未解锁的限制性股票共计 31.20 万股，回购价格为 14.66 元/股；拟注销全体 213
名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权共计 108.60
万份。同时，同意回购注销因个人原因已离职的 4 名限制性股票激励对象持有的剩
余已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12.80 万股，回购价格为 14.66 元/股；注销
因个人原因已离职的 16 名股票期权激励对象剩余的已获授但尚未行权的股票期权
合计 38.40 万份。

    7、公司于 2019 年 5 月 14 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第七次会议，分别审议通过《关于博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》的议案，确定
以 2019 年 5 月 14 日为授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 115 万股限制性
股票、向符合条件的 21 名激励对象授予 69 万份股票期权。

    8、公司于 2019 年 7 月 16 日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因，同意回购注销共计 5
名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12 万股，
回购价格为 14.66 元/股；同意注销共计 23 名股票期权激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 45.2 万份。

    公司独立董事对本次拟回购注销相关事项发表了独立意见，监事会对本次拟回
购注销相关事项发表了核查意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
相关公告及文件。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因、数量及价格

    公司于 2019 年 6 月转让了控股子公司博慧科技有限公司（以下简称“博慧科技”）
的 55.1%股权，博慧科技不再为公司控股子公司。根据《激励计划（草案）》第七
章第（三）条“激励对象发生职务变更、离职、身故等情形”之第 5 项规定：“其
它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式”。根据 2018 年第五次临时股
东大会的授权及《激励计划（草案）》的上述规定，公司召开第三届董事会第十一
次会议，同意不再对博慧科技员工进行股权激励，并同意回购注销博慧科技员工已
获授但尚未解锁限制性股票和股票期权。其中包括徐大伟、杨春霆、房小宁 3 名限
制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4 万股，回购价格为
14.66 元/股；孔德川、郑红英、孙莹、马娟、周俊、刘小斌、高涛 7 名股票期权激
励对象已获授但未达行权条件的股票期权合计 11.8 万份。

    根据《激励计划（草案）》，鉴于公司限制性股票激励对象李英汉、赵锋锐因个
人原因已离职，公司拟回购注销上述 2 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 8 万股，回购价格为 14.66 元/股；鉴于公司股票期权激励对
象周吉平、张艳、曾华湘、李永连、王超、何晓晶、李亮、朱亚琦、程杰、王聪、
王界博、张晓宇、苏红、陈文远、范云慧、赵珊因个人原因已离职，公司拟注销上
述 16 名股票期权激励对象已获授但未达行权条件的股票期权合计 33.4 万份。

    综上，本次公司回购注销共计 5 名限制性股票激励对象合计持有的 12 万股限
制性股票；注销共计 23 名股票期权激励对象合计持有的 45.2 万份股票期权。

    2、回购资金及来源
    本次回购注销部分限制性股票的回购资金总额为 175.92 万元，全部以公司自有
资金支付。

    3、2018 年年度股利分配对限制性股票回购价格的影响
    《激励计划（草案）》第四章第一条第（十）项规定：“若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    公司 2018 年度股利分配计划是发放现金红利 0.1 元/股（税前），根据《激励
计划（草案）》第六章第（二）条约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该
部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相
应会计处理。”因此，本次限制性股票回购价格无需按照《激励计划（草案）》第
四章第一条第（十）项的规定进行调整，本次回购价格仍为 14.66 元/股。

    三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

                                变动前
                  变动前股本             本次变动   变动后股本     变动后比
    股份性质                      比例
                  （万股）               （万股）    （万股）      例（%）
                                （%）
   一、有限售条
                  16,673.9985   41.52      -12      16,661. 9985    41.50
     件流通股

   二、无限售条
                  23,483.0015   58.48       0       23,483.0015     58.50
     件流通股

   三、股份总数     40,157       100       -12        40,145         100

   注：
    1、公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股

份总数将由 40,157 万股减少为 40,145 万股。公司前次于 2019 年 4 月 17 日召开董事会会议同意

回购注销 44 万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公司 2019-023 号公告），相关

回购注销手续尚在办理过程中；若前次回购注销与本次回购注销均完成，则公司注册资本将变

动为 40,101 万元，总股本将变动为 40,101 万股。（其中，有限售条件股份为 16,617.9985 万股，

无限售条件股份为 23,483.0015 万股）。

    2、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票

注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。若

办理本次限制性股票回购注销前公司总股本发生变化，则以办理时公司总股本数为基础，减少

本次回购注销的 12 万股。

    3、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司

出具的股本结构表为准。


    四、本次拟回购注销对公司的影响

    本次拟回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事宜合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影响公司管理团队的勤
勉尽责，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董
事会根据公司股东大会授权及《激励计划（草案）》，回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 12 万股，回购价格为 14.66 元/股，注销部分已获授但未达
行权条件的股票期权共计 45.2 万份。

    六、监事会意见

    公司监事会对本次事项审核后认为：董事会第三届第十一次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权的行为不存在损害公司及投资者利益的情形，监
事会同意相应事项的实施。
    七、法律意见书结论性意见

    北京市奋迅律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，博天环境实施
本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购注销所导
致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环境实施本次拟回
购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公
司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。博天环境已就实施本次拟回购注销
履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购注销相关事项的推进，尚需按
照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    八、备查文件

    1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
    3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见；
    4、博天环境集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权事项的核查意见；
    5、北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司拟回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 7 月 17 日