博天环境集团股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
                                 立意见


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）拟向蒲江、
何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境科技有限公司（以下简
称“高绿平环境”）60%股权；同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者
非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于支付本次交易的现
金对价、补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，募集配套
资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总金额的100.00%（以下简称
“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次
交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了
第三届董事会第十一次会议的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（预案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易做出的总体安排。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第
三届董事会第十一次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

    3、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对
提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。

    4、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法
律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估
工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在
相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告董事会决
议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

   （本页以下无正文）




    独立董事：    刘胜军     杨 波      沈薇薇