博天环境：第三届监事会第八次会议决议公告2019-07-17
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2019-072
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）第三届监
事会第八次会议通知于 2019 年 7 月 12 日以传真或者电子邮件等方式发出。会议
于 2019 年 7 月 16 日以现场及通讯会议相结合的方式召开。本次会议由监事会主
席王少艮先生主持，会议应参加监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。本次会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
二、监事会会议审议情况
1、 审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经公司监事会审慎核查，认为
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金具体方案的议案》
公司拟向蒲江、何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境
科技有限公司（以下简称“四川高绿平”）60%股权（以下简称“目标股权”）；同
时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股
份募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中
介机构费用和其他相关费用等，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现
金购买资产总金额的 100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发
行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。如募集配套资金未能获准实施或
虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹
资金支付。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
（1）目标股权
本次发行股份及支付现金购买的目标股权为四川高绿平 60%的股权，即分别
为蒲江、何芳持有的四川高绿平 45%、15%的股权。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒲江、何芳。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）目标股权交易对价
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确
定。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产
评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资
产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在《博
天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会
审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易对价支付方式
公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全
部交易对价。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）过渡期间损益归属
在资产交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基
准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计
报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡
期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
四川高绿平本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交
易价格。
如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应
按照其于协议签署日持有的四川高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计
报告出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足
该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）目标股权权属转移
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应在本次
交易取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 40 个
工作日内将目标股权过户至公司名下，并协助公司办理相应的股权变更登记手续；
确需延期的，需经公司书面同意。公司应在资产交割日起 40 个工作日内开始《购
买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经公司与交易
对方另行书面一致同意。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）利润承诺与业绩补偿
与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。届时，相关交易对方将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案
（1） 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定
对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒲江，上述主体以其合法持
有的四川高绿平的股权认购本次公司非公开发行的股份。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会
议决议公告日。
本次交易发行股份的价格为 13.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
博天环境股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日博天环境股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产
生的不利影响，博天环境可以按照本协议的约定召开董事会，审议决定是否按价
格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，博天环境如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 发行价格调整机制
(a) 价格调整触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委
审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行
召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 7 月 2 日）的收盘点数涨幅超过 5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股
价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价涨幅超过 10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比博天环境因
本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 7 月 2 日）的收盘点数跌幅超过 5%；
且博天环境在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股
价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20 个交易日交易均价跌幅超过 10%。
可调整期间
发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告
日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
(b) 价格调整基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
(c) 发行价格调整
(d) 发行价格调整的调价基准日为调价触发条件成就日。
(e) 调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
(f) 发行股份数量调整
标的股权的交易价格不进行调整，发行价格调整后，发行的股份数量=本次
交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
(g) 价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方
案即生效。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行数量
本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：博天环
境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的
对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。
如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。依据上述公式计算的发行数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。博天环境本
次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 锁定期
针对本次交易博天环境向交易对方发行的新增股份，交易对方承诺如下：
因本次交易获得的 A 股股票自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述 12 个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿
后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净
利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润。
①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
②未经博天环境书面同意，不得质押因本次交易所取得的博天环境的股份。
③如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
④上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的博天环境的股份在转让
时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件的相关规定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 本次发行前的滚存利润安排
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行股份募集配套资金的发行方案
公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中用
于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套
资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%且发行股份数
量不超过发行前公司股本总额的 20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次交易不以本次配套融资的
成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施。具体发行方案
如下：
（1） 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为不低于本次非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（募集配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套
融资定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 配套融资金额
本次配套融资募集资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的
100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监
会最终核准的发行数量为准。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 锁定期
公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起，12 个月内
不得转让；限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票
取得的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
股份），亦应遵守上述约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由
公司的新老股东共同享有。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次
交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议并通过《关于＜博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》
公司为本次交易编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表
示同意的独立意见，待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《博
天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等相关文件并另行提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议并通过《关于公司本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定＞第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为四川高绿平 60%股权，为股权类资产，故本次交易
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关尚需取得公司股东大会、中国证监会等审批的审批事项，均
已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据交易对方出具的承诺，本次交易标的资产出售方已经合法拥有四川
高绿平 100%股权的完整权利，截至本说明出具日，本次交易标的资产之上没有
设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，公司的控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、实际控制人赵笠钧
及交易对方蒲江、何芳已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺，有利于公司
减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2. 公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 审议并通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易前，公司的控股股东为汇金聚合（宁波）投资
管理有限公（以下简称“汇金聚合”），实际控制人为赵笠钧。本次交易后，公司
的控股股东仍为汇金聚合，实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股
东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 审议并通过《关于公司签署附生效条件的＜博天环境集团股份有限公司
与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
就公司本次交易的有关事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的
《博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协
议》，该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次
交易后生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对
方签署补充协议，对交易对价、发行股份数量予以确定，并另行提交公司董事会
和股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团
股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事
保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
独立及连带责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知＞（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的
议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司股票自
2019 年 7 月 3 日开始停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2019 年 7 月 2 日）
的收盘价为每股 15.02 元，本次停牌前第 21 个交易日（2019 年 6 月 4 日）公司
股票收盘价为每股 13.91 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为
7.98%，同期上证指数（代码：000001.SH）累计涨幅为 6.35%,同期申万环保工
程及服务Ⅱ指数（代码：801162.SI）累计涨幅为 12.54%，在剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内
累计跌幅为-10.72%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司监事会同意公司董事会提请公司
股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事
宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申请文件及其他法
律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5. 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公
司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产
方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反
馈意见，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上
市等具体事宜；
8. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构；
10. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、 审议并通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》
因公司已于 2019 年 6 月转让其持有的博慧科技有限公司（以下简称“博慧
科技”）55.1%股权，股权转让完成后，博慧科技不再属于公司控股子公司。根据
公司 2018 年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟不再对博慧科
技员工进行股权激励、拟回购注销博慧科技员工持有的已获授但尚未解锁限制性
股票和注销慧科技员工已获授但尚未行权的股票期权。
根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因原激励对
象已离职及控股子公司股权变动等原因，同意回购注销共计 5 名限制性股票激励
计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12 万股，回购价格为 14.66
元/股；同意注销共计 23 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
45.2 万份。
监事会认为，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的行为不存在损害公司及投资者利益的情形，监事会同意相应
事项的实施。
根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，该议案无需再次提交公司股
东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《博天环境集团股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：临 2019-075）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《关于会计估计变更的议案》
为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算
流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，对合并范围内关联方之间
形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后
未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、
公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在
追溯调整事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《博天环境集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：临
2019-077）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事项的核查意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2019 年 7 月 17 日
