上海证券交易所
                     上证公函【2019】1091 号


        关于对博天环境集团股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金预案的审核意见函

博天环境集团股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于标的资产经营和财务情况
    1.预案披露，标的资产主营业务包括废酸集中处置和废液在线
处理等两类业务。请补充披露：（1）结合上下游采购和销售情况，

说明标的资产主要经营模式和业务流程，说明收入确认方式、时点
和条件；（2）结合标的资产报告期内各类产品收入、毛利率情况，

对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行

业可比公司进行比较，说明标的资产核心竞争能力。

    2.预案披露，标的资产 2018 年净利润 1,251.16 万元，营业收
入 3,893.39 万元，净资产 3,113.77 万元，从业人数 26 人；2017

年 净 利 润 1,125.57 万 元 ， 营 业 收 入 2,549.19 万 元 ， 净 资 产

1,798.05 万元，从业人数 25 人。同时公开资料显示，标的资产
2016 年净利润 44.99 万元，营业收入为 1,629.01 万元，净资产

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533.91 万元；2015 年营业收入为 0，净利润为-118.04 万元，净资

产 23.96 万元。标的资产 2017 年、2018 年主要财务指标与 2015 年、

2016 年相比，均出现大幅增长。请公司披露说明以下问题:（1）标
的资产 2015 年成立以来主要财务数据；（2）结合标的资产成立以

来的客户变动、订单情况及项目投产情况，说明 2015 年以来各项主

要财务指标变动较大的原因及合理性，公司盈利能力是否具有持续

性和稳定性；（3）列表披露 2015 年至 2018 年公司各业务条线和环
节的员工人数分布情况，说明净利润增长较快但员工人数较少的原

因和合理性。
    3.预案披露，标的资产新建项目生产线建成后，将成为四川地

区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关
危险废弃物综合处置的核心供应商。请公司补充披露：（1）结合标

的资产所在行业发展、行业竞争态势、同行业公司家数、目前标的
资产业务在四川省内所占份额和业务区域分布情况，说明标的资产

竞争优势以及“成为核心供应商”的披露依据，并提示相关风险。

（2）请列示标的资产在建生产线的设计产能、完工或预计完工日期、

目前的产能利用率。
    4.预案披露，标的资产客户主要为成都富士康等国内外知名企

业。请公司披露标的资产报告期内前五大客户名称、是否关联方、
销售金额和占比、所在区域、在手订单数量和金额、合同期限、项

目所处阶段等，分析标的资产的持续订单获取能力和客户稳定性，

并说明是否存在客户集中风险。

    5.预案披露，标的资产目前已获授权发明专利 3 项，正在申请

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发明专利 4 项。请公司披露说明：（1）标的资产发明专利的具体技

术内容和应用场景，是否属于行业内核心或关键技术；（2）披露公

司核心技术团队的情况，包括但不限于团队成员、从业年限、教育
背景、专业技能、核心团队稳定性与持续性等，披露标的资产报告

期内研发支出情况。

    二、关于交易方案
    6.预案披露，公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲
江、何芳所持有的高绿平环境 60%股权。请补充说明：（1）标的资

产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队，上市公司对
标的资产实行有效控制的具体措施。（2）本次交易未购买标的资产

100%股权的原因，公司对标的资产剩余 40%股权是否有购买意向或
安排。

    7.预案披露，交易完成后，标的资产将借助上市公司平台，开
拓四川省外业务。请公司结合上市公司目前销售客户、经营地域、

业务资质等情况，量化评估标的资产与上市公司在业务、客户、技

术、人员等方面的协同效应，说明未来业务整合和开拓等安排，并

作风险提示。

    三、关于交易对方情况
    8.公开资料显示，除标的资产四川高绿平环境科技有限公司外，
标的资产股东还持有四川新绿平环境科技有限公司的 100%股份。请

公司补充披露：（1）标的资产股东蒲江和何芳其他主要控股、参股

公司；（2）有关公司的主要业务范围和实际经营情况，是否与交易

标的存在业务、资金往来，是否与交易标的存在业务类似或同业竞

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争的情况，是否有其他约定或协议安排。

    四、其他
    9.预案披露，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，

即 13.10 元/股。请公司补充披露，（1）本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价情况；（2）说明选取定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价的具体原因，是否有利于保护中

小股东利益。
    10.预案披露，本次发行股份购买资产设置有发行价格调整机

制，请公司对照相关规则要求，对价格调整方案可能产生的影响及
是否有利于股东保护进行充分评估论证并作充分信息披露。

    11.请公司补充披露标的资产最近一期的主要财务数据，并说
明变化原因。

    以上问题请财务顾问发表意见。



    请你公司收到本问询函后立即披露，并针对上述问题在五个交
易日之内书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修订。




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上海证券交易所上市公司监管一部
    二〇一九年七月三十日




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