北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                               北京市康达律师事务所

                       关于博天环境集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
                  行股票发行过程和认购对象合规性的


                                            法律意见书



                              康达股重字[2019]第 0023 号




                                            2019 年 7 月
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                      北京市康达律师事务所

                 关于博天环境集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

                                             康达股重字[2019]第 0023 号

致：博天环境集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受博天环境集团股份有限
公司（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，担任公司本次交易的特聘
专项法律顾问，并已就本次交易于 2018 年 7 月 17 日出具了《北京市康达律师
事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的法律意见书》（康达股重字[2018]第 0028 号）（以下简称“《法律意
见书》”）；于 2018 年 8 月 27 日，根据中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094 号），出具了《北京市康达律师
事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2018]第 0028-1 号）；于 2018
年 11 月 21 日，就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜，出具了《北京市
康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（康达股重字[2018]第 0028-2
号）（上述文件以下合称“原法律意见书”）。

    根据中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676 号），博
天环境本次交易已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就
本次交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他

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现行的法律、行政法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。

    除另有说明外，本法律意见书中的相关简称与原法律意见书释义中的简称
具有相同涵义。本法律意见书构成对原法律意见书的补充，仅供博天环境为本
次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表法律意见如下：



    一、本次发行的批准和授权

    （一）博天环境的批准和授权

    2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，逐项审
议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境
集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、
王霞、王晓之业绩补偿协议>的议案》等议案。

    2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，逐项审议
并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王
霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<
博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，逐项审议
并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》、《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许

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又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司
签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议>的议
案》、《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的议案》等议案。

    2018 年 6 月 6 日，博天环境召开第二届董事会第四十三次会议，审议并通
过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介
机构的议案》等议案。

    2018 年 6 月 22 日，博天环境召开 2018 年度第五次临时股东大会，审议并
通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中
介机构的议案》等议案。

    2018 年 6 月 23 日，博天环境召开第二届董事会第四十四次会议，审议并
通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2018 年 7 月 5 日，博天环境召开第二届董事会第四十六次会议，审议并通
过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发
行数量的议案》、《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王
晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。

    2018 年 7 月 13 日，博天环境召开第二届董事会第四十七次会议，审议并
通过《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中
介机构的议案》。

    2018 年 7 月 17 日，博天环境召开第二届董事会第四十八次会议，审议并
通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2018 年 9 月 13 日，博天环境召开第二届董事会第五十二次会议，审议并

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通过《关于签署<博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿
协议之补充协议>的议案》。

    （二）标的公司的批准

    2018 年 4 月 25 日，高频环境召开董事会，全体董事一致同意，交易对方
将合计持有的高频环境 70%股权转让给博天环境。

    2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东一致同意，交易对方
将合计持有的高频环境 70%股权转让给博天环境，且各股东放弃优先购买权。

    （三）中国证监会的核准

    2018 年 10 月 22 日，《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676 号），核准
博天环境本次发行股份购买资产事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要
的批准和授权，上述程序合法、有效。



    二、本次发行过程的合规性

    （一）发出认购邀请

    根据发行人及申港证券提供的资料并经本所律师核查，发行人、申港证券
于 2019 年 7 月 16 日向 55 名特定投资者发出《博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定投资者包括截至
2019 年 6 月 28 日，发行人前 20 名股东中的 14 名股东（不包括发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高及其关联方、主承销商的关联方）、25 家证券投
资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司和其他 1 家意向投资者。

    经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》等相关附
件及发送对象符合《证券发行管理办法》等法律、行政法规的规定及发行人

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2018 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案的规定。

       （二）投资者申购报价

       经本所律师现场见证及核查，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 7 月
19 日下午 9:00-12:00 点。在此期间，共 1 名投资者向申港证券提交了《申购报
价单》，具体申购报价情况如下：


序号           申购对象名称/姓名         申购价格（元/股）       申购金额（元）


          青岛真为愿景股权投资合伙企业
  1                                               13.10           59,000,000.00
                  （有限合伙）


       经核查，上述投资者已依照《认购邀请书》的规定足额缴纳申购保证金，
以上投资者的申购报价为有效申购。

       经核查，本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》
及《发行股票实施细》等法律、行政法规的要求，本次发行的询价结果真实有
效。

       （三）定价和配售

       根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 13.10
元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量：


序号          获配投资者名称/姓名            获配价格（元/股）   获配股数（股）


          青岛真为愿景股权投资合伙企业
  1                                                13.10           4,503,816.00
                  （有限合伙）


       经核查，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象、发行价格和发行股
数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《证券发行管理办
法》等法律、行政法规的规定及发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的
关于本次发行的相关议案的规定。

       （四）缴款和验资


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    1、2019 年 7 月 22 日，博天环境与申港证券向本次发行的认购对象发出
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
及《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合
同》”），通知全体认购对象签署《股份认购合同》并于 2019 年 7 月 24 日
15:00 之前将认购款项汇至申港证券指定账户。

    2、经查验，2019 年 7 月 22 日，本次发行的 1 名认购对象已将本次非公开
发行的认购资金汇入申港证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部
以现金支付。

    3、2019 年 7 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于博
天环境集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）认购
资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]02360010 号），确认截至 2019 年
7 月 22 日止，申港证券指定认购资金专用账户已收到认购对象缴入的认购资金
58,999,989.60 元。

    4、2019 年 7 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《博天环
境集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]02360011 号），确认截至
2019 年 7 月 24 日 止 ， 博 天 环 境 本 次 交 易 项 下 募 集 配 套 资 金 总 额 为
58,999,989.60 元，扣除承销费费用 7,855,068.85 元（含税）后，实际募集资金
51,144,920.75 元。其中新增注册资本 4,503,816.00 元，资本公积 47,085,731.29
元。出资方式均为货币。变更后博天环境注册资本为 416,639,056.00 元，实收
资本为 416,639,056.00 元。

    经核查，本所律师认为，《股份认购合同》和《缴款通知书》符合有关法
律、行政法规的规定，合法有效。本次募集配套资金的缴款和验资符合《证券
发行管理办法》等法律、行政法规的规定。

    综上，本所律师认为，博天环境本次配套融资非公开发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合法律、行政法规的要求。




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    三、本次发行认购对象的合规性

    （一）投资者适当性

    根据博天环境 2018 年第四次临时股东大会会议文件，本次配套融资发行股
票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    根据认购情况，博天环境本次非公开发行的认购对象为青岛真为愿景股权
投资合伙企业（有限合伙），根据申港证券簿记建档资料、认购对象提供的申
购材料并经本所律师公开途径核查，本次非公开发行的认购对象均为合法存续
的境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过十名。

    经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象及人数符合《上市公
司证券发行管理办法》及发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的关于本
次发行的相关议案的规定。

    （二）认购对象与发行人关联关系核查

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、认
购对象承诺并经本所律师核查，本次募集配套资金的认购对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次
发行的独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，不存在上述机构及人员直接或间接形式参与本次配套融资发行认购的情形。

    （三）认购对象的登记/备案情况核查

    真为投资基金管理有限公司以其管理的私募基金青岛真为愿景股权投资合
伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募
基金的登记备案手续。


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    综上，本所律师认为，本次发行认购对象符合《证券发行管理办法》等法
律、行政法规的规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，博天环境本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等文件合法
有效；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果公平、公正，符合《证券发
行管理办法》等有关法律、行政法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行
价格、发行股数符合《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和博天环境
相关股东大会决议的规定。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签署页）




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    法律意见书




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