申港证券股份有限公司
关于博天环境集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年八月
1
声 明
申港证券股份有限公司接受博天环境集团股份有限公司的委托，担任其本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽
责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易概况 .......................................................................................................................... 6
1、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 6
2、发行价格............................................................................................................................. 7
3、发行数量............................................................................................................................. 8
4、锁定期安排......................................................................................................................... 9
5、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 9
6、标的资产过渡期间损益归属 ............................................................................................. 9
二、本次交易的决策过程和批准情况......................................................................................... 10
三、本次交易的实施情况............................................................................................................. 10
四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................................. 13
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 15
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................. 15
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................. 15
九、独立财务顾问核查意见......................................................................................................... 16
3
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
博天环境、公司、上市公
指 博天环境集团股份有限公司
司
高频环境、标的公司、标
指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境 70%股权
交易对方、业绩补偿义务
指 许又志、王霞、王晓
人
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易 指
70%股权
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易方案 指
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
指
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
申港证券、独立财务顾
指 申港证券股份有限公司
问、主承销商
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认
购邀请书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴
款通知书》
4
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申
购报价单》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系
由于四舍五入所致。
5
一、本次交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
1、本次交易方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高
频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现金
对价为 15,000 万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境 70%的股权，
高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次
会议决议公告日，发行价格为 29.88 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价
格设有调价机制，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，
发行价格调整为 19.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据博天环境已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，上市公司向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 19.03 元/股。根据博天环境已实施的 2018 年年度权益分派方案，上市公司向
全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 18.93 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高频 出售股 发行股份支付 现金支付
交易对 交易作价
环境股权 权比例 支付金额 支付比 发行股份 支付金额
方 （万元） 支付比例
比例（%） （%） （万元） 例 数量（股）（万元）
6
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注
6,867,406 7,250.00
57.14% 42.86%
王霞 5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 3,697,834 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 10,565,240 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
（2）非公开发行募集配套资金
博天环境向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现
金对价。
本次募集配套资金以发行期首日（2019 年 7 月 17 日）作为定价基准日询价
发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。
公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。2018 年 7 月 5 日，
公司召开第二届董事会第四十六次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进
行了调整，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价
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格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据博天环境已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，上市公司向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 19.03 元/股。根据博天环境已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，上市公
司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 18.93 元/股。
（2）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2019 年 7 月 17 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定为 13.10 元/股。
3、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的公司 70%股权作价为 35,000 万元，其中以股份支付对价的金
额为 20,000 万元，按照调整后的发行价格 18.93 元/股计算，公司发行股份购买
资产的股份发行数量为 10,565,240 股。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整。
（2）非公开发行募集配套资金
博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合计 1 名投资者发
行股份数量合计为 4,503,816 股，募集配套资金总额 58,999,989.60 元。
8
4、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取
得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）非公开发行募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限
合伙）所认购的股份自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购方如因
上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁
定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、业绩承诺与补偿安排
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不
低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按
照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
6、标的资产过渡期间损益归属
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
9
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方
应按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该
等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
根据中兴财光华出具的资产交割审计报告《高频美特利环境科技（北京）有
限公司审计报告》【中兴财光华审会字[2018]第 217102 号】，标的资产在评估
基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属于高频环境本次交易完
成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且
相互放弃优先购买权。
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公
司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676
号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一） 发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
10
2018 年 11 月 21 日，高频环境完成了工商登记变更，并取得北京市工商行
政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已
经办理完毕，高频环境 70%股权已过户至博天环境名下，高频环境已成为博天环
境的控股子公司。
2、验资情况
2018 年 12 月 25 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华审验字[2018]第
02360008 号），截至 2018 年 12 月 20 日止，博天环境已办理完毕高频环境公司
70%股权的工商变更登记等相关的资产过户手续。
2019 年 7 月 22 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]02360006
号），博天环境于 2019 年 7 月 15 日完成了 2018 年度的权益分派，发行股份购买
资产的发行价格由 19.03 元/股调整为 18.93 元/股。价格调整后，公司向许又志、
王晓发行股数变更为 6,867,406.00 股、3,697,834.00 股。截至 2019 年 7 月 15 日
止，累计实收资本（股本）人民币 412,135,240.00 元。
3、过渡期损益安排
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
根据中兴财光华于 2018 年 11 月 23 日出具的资产交割审计报告《高频美特
利环境科技（北京）有限公司审计报告》中兴财光华审会字[2018]第 217102 号，
标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属于高频
环境本次交易完成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司
补偿的情况。
4、股份登记情况
2019 年 7 月 29 日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。
（二） 非公开发行募集配套资金的实施情况
11
1、投资者认购的情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 7 月 19
日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
收到 1 家的申购报价。截至 2019 年 7 月 19 日 12:00，一共收到 1 家投资者汇出
的保证金共计 300 万元。详细情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（万元） 保证金（万元）
青岛真为愿景股权
1 投资合伙企业（有 13.10 5,900.00 300
限合伙）
合计 13.10 5,900.00 300
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询
价申购的 1 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完
整的附件，均为有效报价。
2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的资金
规模不超过 17,000 万元，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为
13.10 元/股，发行数量为 4,503,816 股，募集资金总额为 58,999,989,60 元。发行
对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛真为愿景股权投资合
1 4,503,816 58,999,989.60
伙企业（有限合伙）
合计 4,503,816 58,999,989.60
本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得流通交易。
3、验资情况
2019 年 7 月 22 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的 1 名
发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 24 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2019]02360010 号）。根据该报告，截至 2019 年 7 月 22 日，申港证券指定的收
12
款银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的发行人非
公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 58,999,989.60 元（大写伍仟捌
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角）。
2019 年 7 月 23 日，申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至博天环境指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 25 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2019]02360011 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 24 日止，发行人已收到由申港
证券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计 6,179,999.79 元（不含税金
额为 5,830,188.48 元）后 52,819,989.81 元存入发行人在中国建设银行股份有限公
司北京华威支行的 11050160540000001618 账户，同时发行人取得可抵扣增值税
进项税额 349,811.31 元，扣除截止目前累计发生 1,675,069.06 元的其他相关发行
费用，实际募集资金净额为人民币 51,144,920.75 元，其中新增注册资本人民币
4,503,816.00 元（大写肆佰伍拾万叁仟捌佰壹拾陆元整），增加资本公积人民币
47,085,731.29 元。截至 2019 年 7 月 24 日止，申请变更后的累计注册资本人民币
416,639,056.00 元，实收资本人民币 416,639,056.00 元。
4、股份登记情况
2019 年 7 月 29 日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。
四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息
存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
13
上市公司于 2018 年 8 月 17 日召开第二届董事会第四十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第七次临时股东大会，选
举上市公司第三届董事会成员及第三届监事会非职工代表监事成员；于 2018 年
9 月 18 日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别选举
出上市公司第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员、监事会
主席，并聘任了新一届高级管理人员。
本次换届前后，上市公司的上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
如下：
类型 换届前 换届后
赵笠钧、张蕾、翟俊、蔡明 赵笠钧、张蕾、WU JIAN(吴
董事 泼、王少艮、缪冬塬、刘胜 坚)、舒小斌、刘胜军、杨波、
军、张宏久、邹志文 沈薇薇
窦维东、李建树、魏军锋、 王少艮、魏军锋、段兰春、
监事
余蕾、何杉、方宇 黄会、苏峰峰
WU JIAN(吴坚)、王少艮、缪
WU JIAN(吴坚)、黄建源、邵
冬塬、李璐、高峰、蒋玮、
高级管理人员 东涛、李 璐、蒋玮、高峰、
刘世博、王红军、黄建源、
迟娟、王红军、刘世博
迟娟、邵东涛
2019 年 7 月 16 日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司聘任高级副总裁的议案》, 为加强公司市场拓展能力、提升工业板块业务能
力与盈利水平，经公司总裁 WU JIAN(吴坚)先生提名，公司同意聘任薛立勇先生、
姬俊彪先生担任公司的高级副总裁，同时，公司董事会于会议前收到执行副总裁
黄建源先生的书面辞职报告，其将担任公司其他非高级管理人员类职务，继续为
公司服务。
本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，
上述人员变动未对上市公司的经营管理产生重大影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意在交割后，高频环境
董事会的董事人数将由 3 名增加至 5 名，其中博天环境委派 3 名董事，交易对方
共同委派 2 名董事。博天环境有权委派高频环境监事和提名高频环境财务负责人。
截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换已完成。
14
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。2018 年 5 月 8 日，博天环境与交易对方许又
志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018
年 7 月 5 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩
补偿协议》。2018 年 9 月 13 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署
了《业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、对标的公司股权权属、转让无
限制等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行。
八、相关后续事项的合规性及风险
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本次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求完成以下事项：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向
相关交易对方支付现金对价。
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，鉴于本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司应自筹资金并在 2 个月内支
付现金对价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，本次交易的后续事项办理
相关手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产
过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行
中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上
市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对
方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价，根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》上市公司应自筹资金并在 2 个月内支付现金对
价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，本次交易的后续事项办理相关手续
不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
博天环境此次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件
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的有关规定。所确定的发行对象符合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开
发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中
华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为博天环境具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐博天环境本次发行股份购买资产以及非公
开发行股票募集配套资金的股票在上海证券交易所上市。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
戈伟杰 顾 颖
申港证券股份有限公司
年 月 日
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