股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年八月
公司声明
本公司全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得
中国证监会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况。投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 5
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5
三、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 12
二、发行股份购买资产实施情况 ......................................................................................... 12
三、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................. 13
四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 15
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................. 17
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 20
一、新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 20
二、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 20
一、本次发行前后股本变动情况 ......................................................................................... 20
二、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 21
三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................................. 22
四、本次发行股票对本公司的影响 ..................................................................................... 22
第五节 持续督导 .......................................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24
第六节 与本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................................... 25
一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 25
二、律师事务所..................................................................................................................... 25
三、审计机构......................................................................................................................... 25
四、验资机构......................................................................................................................... 25
五、资产评估机构 ................................................................................................................. 26
第七节 备查文件及备查地点....................................................................................................... 27
一、主要备查文件 ................................................................................................................. 27
二、备查地点......................................................................................................................... 28
释 义
本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
博天环境、公司、上市公
指 博天环境集团股份有限公司
司
高频环境、标的公司、标
指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境 70%股权
交易对方、业绩补偿义务
指 许又志、王霞、王晓
人
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易 指
70%股权
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
本次交易方案 指
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
指
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
申港证券、独立财务顾
指 申港证券股份有限公司
问、主承销商
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书、公告书 指 资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公
告书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认
购邀请书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指
资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴
1
款通知书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申
购报价单》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由
于四舍五入所致。
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特别提示
一、新增股份的数量及价格
本次交易新增股份数量为 15,069,056 股，其中发行股份购买资产部分新增股
份 10,565,240 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 4,503,816 股。
本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 18.93 元/股，非公开发行
股票募集配套资金的发行价格为 13.10 元/股。
具体发行价格及定价原则参见“第一节本次交易基本情况”之“三、本次发
行股份的具体情况”之“（二）发行价格及定价原则”。
二、新增股份的登记情况
博天环境本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金共新增股份
15,069,056 股，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，博
天环境递交了新增股份登记申请，并于 2019 年 7 月 29 日收到了中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次定向发行股
份购买资产、非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，上市首
日公司股价不除权、股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
公司本次定向发行股份购买资产、非公开发行募集配套资金新增股份为有限
售条件的流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第三节新增股份的数量和上市时间”
之“二、新增股份的限售安排”。
四、标的资产过户情况
2018 年 11 月 21 日，高频环境完成了工商登记变更，并取得北京市工商行
政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已
经办理完毕，高频环境 70%股权已过户至博天环境名下，高频环境已成为博天环
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境的控股子公司。
五、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 博天环境集团股份有限公司
英文名称 Poten Environment Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 博天环境（603603）
公司成立日期 1995 年 1 月 18 日
公司上市日期 2017 年 2 月 17 日
注册资本 401,570,000 元
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室
法定代表人 赵笠钧
统一社会信用代码 91110108101609659C
邮政编码 100082
电话 010-82291995
传真 010-82291618
公司网址 www.poten.cn
电子信箱 zqb@poten.cn
承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、
技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、
运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机
经营范围
电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金
代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资管理、资产管理。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
5
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高
频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现金
对价为 15,000 万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境 70%的股权，
高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次
会议决议公告日，发行价格为 29.88 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价
格设有调价机制，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，
发行价格调整为 19.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据博天环境已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，上市公司向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 19.03 元/股。根据博天环境已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，上市公
司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 18.93 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高频 出 售 股 发行股份支付 现金支付
交易对 交易作价
环境股权 权 比 例 支付金额 支付比 发行股份 支付金额
方 （万元） 支付比例
比例（%）（%） （万元） 例 数量（股）（万元）
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注
6,867,406 7,250.00
57.14% 42.86%
王霞 5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 3,697,834 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 10,565,240 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
（二）非公开发行股份募集配套资金
博天环境向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现
6
金对价。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行期首日 2019 年 7 月 17 日作为定价
基准日询价发行，发行价格为 13.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 29.88 元/股。
公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。2018 年 7 月 5 日，
公司召开第二届董事会第四十六次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进
行了调整，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据博天环境 2018 年 7 月 9 日发布的《博天环境集团股份有限公司 2017
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年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含
税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
19.03 元/股。
根据博天环境 2019 年 7 月 9 日发布的《博天环境集团股份有限公司 2018
年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含
税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
18.93 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2019 年 7 月 17 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定为 13.10 元/股。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的公司 70%股权作价为 35,000 万元，其中以股份支付对价的金
额为 20,000 万元，按照调整后的发行价格 18.93 元/股计算，公司发行股份购买
资产的股份发行数量为 10,565,240 股。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合计 1 名投资者发
行股份数量合计为 4,503,816 股，募集配套资金总额 58,999,989.60 元。
（四）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
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（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取
得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限
合伙）所认购的股份自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购方如因
上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁
定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
（六）发行对象情况
1、发行股份购买资产的发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为交易对方许又志、王晓。
（1）许又志先生
姓名 许又志
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419680718XXXX
身份证上登记住所 北京市石景山区海特花园
通讯地址 北京市丰台区怡海花园
是否拥有永久境外居留权 否
（2）王晓先生
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姓名 王晓
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262619740712XXXX
身份证上登记住所 浙江省三门县沙柳镇淡竹岙村
通讯地址 北京市海淀区清河燕清源小区
是否拥有永久境外居留权 否
2、发行股份募集配套资金的发行对象
博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合计 1 名投资者发
行股份数量合计为 4,503,816 股，募集配套资金总额 58,999,989.60 元。
青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 623 号
执行事务合伙人 真为投资基金管理有限公司
成立时间 2019 年 4 月 10 日
营业期限 2019 年 4 月 10 日至 2029 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91370285MA3PHCM78M
经营范围 股权投资
（七）业绩承诺与补偿安排
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、
2019 年和 2020 年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不
低于 13,800 万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按
照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（八）标的资产过渡期间损益归属
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
10
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于
高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易
价格。如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方
应按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该
等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。
根据中兴财光华出具的资产交割审计报告《高频美特利环境科技（北京）有
限公司审计报告》【中兴财光华审会字[2018]第 217102 号】，标的资产在评估
基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属于高频环境本次交易完
成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2018 年 4 月 25 日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且
相互放弃优先购买权。
2018 年 4 月 27 日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
2018 年 5 月 8 日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 5 月 24 日，博天环境召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公
司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676
号），本次交易获得中国证监会核准。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 11 月 21 日，高频环境完成了工商登记变更，并取得北京市工商行
政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已
经办理完毕，高频环境 70%股权已过户至博天环境名下，高频环境已成为博天环
境的控股子公司。
（二）验资情况
2018 年 12 月 25 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2018]02360008
号），截至 2018 年 12 月 20 日止，博天环境已办理完毕高频环境公司 70%股权的
工商变更登记等相关的资产过户手续。
2019 年 7 月 22 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]02360006
12
号），博天环境于 2019 年 7 月 15 日完成了 2018 年度的权益分派，发行股份购买
资产的发行价格由 19.03 元/股调整为 18.93 元/股。价格调整后，公司向许又志、
王晓发行股数变更为 6,867,406.00 股、3,697,834.00 股。截至 2019 年 7 月 15 日
止，累计实收资本（股本）人民币 412,135,240.00 元。
（三）过渡期损益安排
在交割日后 30 个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和
所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
根据中兴财光华于 2018 年 11 月 23 日出具的资产交割审计报告《高频美特
利环境科技（北京）有限公司审计报告》【中兴财光华审会字[2018]第 217102
号】，标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属
于高频环境本次交易完成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上
市公司补偿的情况。
（四）股份登记情况
2019 年 7 月 29 日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）投资者认购的情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019 年 7 月 19
日 9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共
收到 1 家的申购报价。截至 2019 年 7 月 19 日 12:00，一共收到 1 家投资者汇出
的保证金共计 300 万元。详细情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（万元） 保证金（万元）
青岛真为愿景股权
1 投资合伙企业（有 13.10 5,900.00 300
限合伙）
合计 13.10 5,900.00 300
13
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询
价申购的 1 家投资者，已按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完
整的附件，均为有效报价。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的资金
规模为不超过 17,000 万元，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为
13.10 元/股，发行数量为 4,503,816 股，募集资金总额为 58,999,989.60 元。发行
对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛真为愿景股权投资合
1 4,503,816 58,999,989.60
伙企业（有限合伙）
合计 4,503,816 58,999,989.60
本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得流通交易。
（三）验资情况
2019 年 7 月 22 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的 1 名
发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销
商）指定的收款账户。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 24 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2019]02360010）。根据该报告，截至 2019 年 7 月 22 日，申港证券指定的收款
银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的发行人非公
开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 58,999,989.60 元（大写伍仟捌佰
玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角）。
2019 年 7 月 23 日，申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至博天环境指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师事务所于 2019 年 7 月 25 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2019]02360011）。经审验，截至 2019 年 7 月 24 日止，发行人已收到由申港证
券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计 6,179,999.79 元（不含税金额
为 5,830,188.48 元）后 52,819,989.81 元存入发行人在中国建设银行股份有限公司
14
北京华威支行的 11050160540000001618 账户，同时发行人取得可抵扣增值税进
项税额 349,811.31 元，扣除截止目前累计发生 1,675,069.06 元的其他相关发行费
用，实际募集资金净额为人民币 51,144,920.75 元，其中新增注册资本人民币
4,503,816.00 元（大写肆佰伍拾万叁仟捌佰壹拾陆元整），增加资本公积人民币
47,085,731.29 元。截至 2019 年 7 月 24 日止，申请变更后的累计注册资本人民币
416,639,056.00 元，实收资本人民币 416,639,056.00 元。
（四）股份登记情况
2019 年 7 月 29 日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。
四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司于 2018 年 8 月 17 日召开第二届董事会第四十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第七次临时股东大会，选
举上市公司第三届董事会成员及第三届监事会非职工代表监事成员；于 2018 年
9 月 18 日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别选举
出上市公司第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员、监事会
主席，并聘任了新一届高级管理人员。
本次换届前后，上市公司的上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
如下：
类型 换届前 换届后
赵笠钧、张蕾、翟俊、蔡明
赵笠钧、张蕾、吴坚、舒小
董事 泼、王少艮、缪冬塬、刘胜
斌、刘胜军、杨波、沈薇薇
军、张宏久、邹志文
窦维东、李建树、魏军锋、 王少艮、魏军锋、段兰春、
监事
余蕾、何杉、方宇 黄会、苏峰峰
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WU JIAN（吴坚）、王少艮、
WU JIAN（吴坚）、黄建源、
缪冬塬、李璐、高峰、蒋玮、
高级管理人员 邵东涛、李璐、蒋玮、高峰、
刘世博、王红军、黄建源、
迟娟、王红军、刘世博
迟娟、邵东涛
2019 年 7 月 16 日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司聘任高级副总裁的议案》, 为加强公司市场拓展能力、提升工业板块业务能
力与盈利水平，经公司总裁 WU JIAN(吴坚)先生提名，公司同意聘任薛立勇先生、
姬俊彪先生担任公司的高级副总裁，同时，公司董事会于会议前收到执行副总裁
黄建源先生的书面辞职报告，其将担任公司其他非高级管理人员类职务，继续为
公司服务。
本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，
上述人员变动未对上市公司的经营管理产生重大影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意在交割后，高频环境
董事会的董事人数将由 3 名增加至 5 名，其中博天环境委派 3 名董事，交易对方
共同委派 2 名董事。博天环境有权委派高频环境监事和提名高频环境财务负责人。
截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换已完成。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行
16
股份及支付现金购买资产协议》。2018 年 5 月 8 日，博天环境与交易对方许又
志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018
年 7 月 5 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2018 年 4 月 27 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩
补偿协议》。2018 年 9 月 13 日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署
了《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、对标的公司股权权属、转让无
限制等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求完成以下事项：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向
相关交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问申港证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产
17
并募集配套资金事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关
协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的具体约定向相关交易对方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以
支付本次交易的现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司
应自筹资金并在 2 个月内支付现金对价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，
本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实
施造成重大不利影响。
博天环境此次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件
的有关规定。所确定的发行对象符合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开
发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中
华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为博天环境具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐博天环境本次发行股份购买资产及非公开
发行募集配套资金的股票在上海证券交易所主板上市。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：博天环境本次交易已获得必要的批准和授权，已
具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，博天环境已合
法持有高频环境 70%股权，其实施过程及结果合法有效；博天环境已完成本次交
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易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、向交易对方及本次配套
融资认购对象非公开发行股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合相关法
律、行政法规及规范性文件的规定；博天环境尚需依照有关法律、行政法规及规
范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更
登记/备案手续等事项，博天环境尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的具体约定向相关交易对方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以支付本次交
易的现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》博天环境应自筹资金
并在 2 个月内支付现金对价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，本次交易
尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的数量和上市时间
本次交易新增股份数量为 15,069,056 股，其中发行股份购买资产部分新增股
份 10,565,240 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 4,503,816 股。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，博天环境递交了新增股份登
记申请，并于 2019 年 7 月 29 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 7 月 29 日。
根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
二、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取
得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述
锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原
因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交
所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股本变动情况
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本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 166,739,985 41.52% 15,069,056 181,809,041 43.64%
二、无限售条件股份 234,830,015 58.48% 0 234,830,015 56.36%
三、股份总额 401,570,000 100.00% 15,069,056 416,639,056 100.00%
二、本次发行前后公司前 10 名股东情况
截至 2019 年 6 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司 148,248,078 36.92
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 62,176,970 15.48
3 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 36,000,000 8.96
4 平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙） 27,757,934 6.91
5 宁波高利投资管理有限公司 18,514,286 4.61
6 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙） 16,931,907 4.22
7 北京京都汇能投资咨询有限公司 16,549,085 4.12
博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专
8 12,212,967 3.04
用账户
9 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 12,065,957 3.00
10 杨运萍 685,221 0.17
合计 351,142,405 87.44
本次发行完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司 148,248,078 35.58
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 62,176,970 14.92
3 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 36,000,000 8.64
4 平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙） 27,757,934 6.66
5 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙） 16,931,907 4.06
6 北京京都汇能投资咨询有限公司 12,549,085 3.01
7 博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专 12,212,967 2.93
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用账户
8 宁波高利投资管理有限公司 11,977,286 2.87
9 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） 8,537,657 2.05
10 许又志 6,867,406 1.65
合计 343,259,290 82.37
备注：发行完成后持股比例计算中总股本包含博天环境集团股份有限公司向许又志、王
晓等发行股份购买资产的 10,565,240 股股本，与本次非公开发行股份部分合计增加了
15,069,056 股股本，变更后总股本数为 416,639,056 股。
三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股
变化情况
本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，
上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化，但由于总股本增加，
持股比例会被稀释。
四、本次发行股票对本公司的影响
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所降低，
偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务
规模将进一步扩大。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）公司高管人员结构变动情况
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本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争。控股股东及
其他关联方将继续严格遵守相关承诺，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与
上市公司的关联交易。
（六）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持
公司股份比例高于总股本的 10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不
会低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》
所规定的股票上市条件。
23
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与申港证劵在独立财务顾问协议中明确了申
港证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，独立财务顾问申港证券的持续督导期间为本次交易实施完毕
之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余
时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问申港证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申港证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
24
第六节 与本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 申港证券股份有限公司
法定代表人 刘化军
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融
地址
大厦 16/22/23 楼
联系电话 021-20639666
传真 021-20639696
项目主办人 戈伟杰、顾颖
项目协办人 朱姝、李贤杰
其他项目组成员 陈佳利、陈实
二、律师事务所
机构名称 北京市康达律师事务所
单位负责人 乔佳平
地址 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
联系电话 010-50867666
传真 010-65527227
经办律师 陆彤彤、朱楠
三、审计机构
机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 姚庚春
地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼 A 座 24 层
联系电话 022-23353528
传真 010-52805601
注册会计师 张学福、冯连清
四、验资机构
机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 刘贵彬
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话 010-88219191
25
传真 010-88210558
注册会计师 师玉春、张杭
五、资产评估机构
机构名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
地址 杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
签名资产评估师 汪沧海、应丽云、陈晓南
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第七节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676 号）；
（二）博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书；
（三）申港证券出具的《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告瑞华验字
[2018]02360008 号、瑞华验字[2019]02360006 号、瑞华验字[2019]02360010 号和
瑞华验字[2019]02360011 号；
（五）康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于博天环境集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律
意见书》；
（六）申港证券出具的《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性的报告》和《申港证券股份有限公司关于博天环
境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
（七）《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》；
（八）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件。
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二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
办公地址：北京市东城区安定门外大街 208 号中粮置地广场 10F
联系人：刘世博
电话号码：010-82291995
传真号码：010-82291618
28
（此页无正文，为《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
博天环境集团股份有限公司
年 月 日
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