证券代码：603603            证券简称：博天环境       公告编号：临 2019-157
债券代码：136749            债券简称：G16 博天
债券代码：150049            债券简称：17 博天 01


                    博天环境集团股份有限公司
关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
        并回购注销相关限制性股票及股票期权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，公司拟终止实施
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018 年股权激励计划”），
并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，同时注销已获授但尚未行权的股票期
权。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司临时
股东大会审议。现将相关事项说明如下：

       一、2018 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 6 月 4 日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2、2018 年 6 月 16 日，公司监事会公布《博天环境集团股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，公司于 2018 年 6 月 5 日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，
对《博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，公司未接到针对本次
激励对象提出的异议。

    3、公司于 2018 年 6 月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。

    4、公司于 2018 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第四十八次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于对博天环境集团股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票
期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，
本激励计划激励对象调整为 249 人，授予限制性股票数量调整为 161 万股，授予股
票期权数量调整为 543 万份，并确定以 2018 年 7 月 17 日作为授予日。

    5、2018 年 8 月 14 日，公司完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的授
予登记工作。本激励计划实际共授予 35 名激励对象 156 万股限制性股票，授予价
格为 14.66 元/股，登记限制性股票 156 万股，登记股票期权 543 万份。

    6、公司于 2019 年 4 月 17 日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，因 2018 年度公司层面业绩指标不符合关于<博天环境集团股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的解锁/行权条件，公司拟回购注销全体 35 名限制性股票激励对象已获授并于
第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票共计 31.20 万股，回购价格为 14.66 元/股；
拟注销全体 213 名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期
权共计 108.60 万份。同时，同意回购注销因个人原因已离职的 4 名限制性股票激励
对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12.80 万股，回购价格为 14.66
元/股；注销因个人原因已离职的 16 名股票期权激励对象剩余的已获授但尚未行权
的股票期权合计 38.40 万份。

    7、公司于 2019 年 5 月 14 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第七次会议，分别审议通过《关于博天环境集团股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》的议案，确定
以 2019 年 5 月 14 日为授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 115 万股限制性
股票、向符合条件的 21 名激励对象授予 69 万份股票期权。

    8、公司于 2019 年 7 月 16 日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因，同意回购注销共计 5
名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12 万股，
回购价格为 14.66 元/股；同意注销共计 23 名股票期权激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 45.2 万份。

    9、2019 年 8 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留
部分的授予登记工作。本激励计划预留部分实际共授予 25 名激励对象 114.5 万股限
制性股票，授予价格为 8.31 元/股，登记限制性股票 114.5 万股，登记股票期权 69
万份。

    10、公司于 2019 年 8 月 29 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，同意回购注销因个人原因已离职的 4 名限制性股票激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 23.4 万股，回购价格为 14.66 元/股和 8.31 元/股；注
销因个人原因已离职的 8 名股票期权激励对象的已获授但尚未行权的股票期权合计
16 万份。

    11、公司于 2019 年 12 月 11 日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，公司拟终止实施 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计
191.1 万股，回购价格为 14.66 元/股和 8.31 元/股；同时注销已获授但尚未行权的股
票期权合计 403.8 万份。

    公司独立董事对本次拟终止 2018 年股权激励计划相关事项发表了独立意见，
监事会对本次拟终止 2018 年股权激励计划相关事项发表了核查意见，北京市奋迅
律师事务所出具了相关法律意见书。上述事项尚需公司临时股东大会审议，具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

    二、关于终止 2018 年股权激励计划的原因说明及回购注销相关事项

    1、终止原因

    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司股价已经持续低于本次股
权激励授予价，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励
效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，经公司与激励对象协商一致，公司董
事会审慎决定终止实施 2018 年股权激励计划，相关激励对象名单、实施考核管理
办法等一并终止。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议
通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终
止事项尚需提交公司临时股东大会审议。

    2、注销/回购数量及回购价格

    本次拟回购注销 2018 年股权激励计划首次授予的 25 名限制性股票激励对象及
预留部分授予的 22 名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，
上述限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为 191.1
万股，2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 14.66 元/股、2018
年股权激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格为 8.31 元/股。

    同时，本次拟注销 2018 年股权激励计划首次授予的 168 名股票期权激励对象
及预留部分授予的 19 名股票期权激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权，
上述股票期权激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计为 403.8 万份。

    3、回购资金及来源
    本次回购注销剩余全部限制性股票的回购资金总额为 2,182.401 万元，全部以
公司自有资金支付。

    4、2018 年年度股利分配对限制性股票回购价格的影响
    《激励计划（草案）》第四章第一条第（十）项规定：“若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    公司 2018 年度股利分配计划是发放现金红利 0.1 元/股（税前），根据《激励
计划（草案）》第六章第（二）条约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获
授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该
部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相
应会计处理。”因此，限制性股票回购价格无需按照《激励计划（草案）》第四章
第一条第（十）项的规定进行调整，本次 2018 年股权激励计划首次授予的限制性
股票回购价格仍为 14.66 元/股。

    三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

                                 变动前
                  变动前股本                 本次变动      变动后股本      变动后比
   股份性质                        比例
                    （万股）                 （万股）       （万股）       例（%）
                                 （%）
   一、有限售条
                  18,295.4041     43.79       -191.1       18,104.3041        43.53
   件流通股

   二、无限售条
                  23,483.0015     56.21          0         23,483.0015        56.47
   件流通股

   三、股份总数   41,778.4056      100        -191.1       41,587.3056        100


    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。

    注：

    1、公司本次拟回购注销的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公

司总股本将由 41,778.4056 万股变动至 41,587.3056 万股。公司于 2019 年 4 月 17 日召开第三届

董事会第七次会议，同意回购注销 44 万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编

号为：临 2019-023 号公告）；公司于 2019 年 7 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议，同意

回购注销 12 万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编号为：临 2019-075 号公

告）；公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议，同意回购注销 23.4 万股已获
授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编号为：临 2019-100 号公告），上述相关回购注

销手续尚在办理过程中；若前三次回购注销与本次回购注销均完成，则公司总股本将变动为

41,507.9056 万股。（其中，有限售条件股份为 18,024.9041 万股，无限售条件股份为 23,483.0015

万股）。

    2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司

出具的股本结构表为准。

    四、后续事项

    1、因公司第三届董事会第七次会议、第十一次会议、第十三次会议审议通过
的关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项尚未办理回购注销/注
销手续，已审议通过回购注销限制性股票数量合计 79.4 万股、注销股票期权数量合
计 208.2 万份。公司计划将 2018 年股权激励计划首次授予及预留部分授予的全部已
获授但尚未解锁的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权统一向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，即整体回购注销限制性股票
共计 270.5 万股，注销股票期权 612 万份。整体注销完成后，公司的总股本将由
41,778.4056 万股变更为 41,507.9056 万股。

    2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止
2018 年股权激励计划的决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

    3、本次终止实施 2018 年股权激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完
善绩效考核制度等方式来充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。同时，
公司将根据相关法律法规结合公司实际情况，研究有效的激励方式，促进公司可续
发展。

    五、本次终止 2018 年股权激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止 2018 年股权激励计划后对于原
本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2019 年加速确认，对于与激励对象
离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止 2018 年股权激励计划，不会对
公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用
加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    公司本次终止 2018 年股权激励计划符合相关法律法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划并回购注销相关限制性股票及股票期权事项已履行相应的决策程序，符合《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回购价格、
终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。

    七、监事会意见

    公司监事会对本次事项审核后认为：第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及
股票期权的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司终止实施 2018
年限制性股票与股票期权激励计划事项不存在损害公司及投资者利益的情形，监事
会同意相应事项的实施。

    八、法律意见书结论性意见

    北京市奋迅律师事务所律师认为：截止本法律意见书出具之日，博天环境实施
本次拟终止已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需提交公司股东大会审议并就
本次拟终止所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环
境实施本次拟终止的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。博天环境实施本次拟终
止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。博天环境已就实施本次拟终止
履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟终止相关事项的推进，尚需按照相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    九、备查文件

    1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
    2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
    3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见；
    4、北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司终止实施 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权相关事项的
法律意见书。


    特此公告。




                                          博天环境集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 12 月 12 日