中信建投证券股份有限公司

                   关于博天环境集团股份有限公司

                      2019 年度定期现场检查报告

上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博天环境集团股
份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的
保荐机 构， 根据 《证券 发行上市 保荐业 务管 理 办法》（ 以下简 称 “《 保 荐 办
法 》”） 、以 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 》 等相关法规
规定，担任博天环境首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2020年1月12日
至14日对公司进行了2019年度现场检查，2020年3月20日至30日对公司募集资金
使用情况进行专项核查。现将现场检查情况报告如下：

    一、现场检查的基本情况

    保荐机构于2020年1月12日至14日对博天环境进行了现场检查，现场检查
人员为保荐代表人邱荣辉。在现场检查过程中，保荐机构结合博天环境的实
际情况，查阅、收集了博天环境有关文件、资料，与公司财务总监进行了访
谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、
信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金
使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述
工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    针对公司无法归集归还临时补充流动资金的募集资金6,500万元的事项，
保荐机构对其进行专项现场检查，包括实地走访募投项目实施地，查看项目进
度，访谈募投项目负责人，核对募集资金专户银行流水、募集资金日记账，抽取
并核查部分合同、银行回单等，查阅公司的货币资金存款情况、大额受限资金情
况以及专项贷款合同、通过视频访谈存款银行核实公司的部分大额资金受限情况
核查措施。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见


                                       1
   （一）公司治理和内部控制情况核查情况

   项目组现场查看上市公司的主要经营管理场所；对三会文件、内控制度、
信息披露文件等进行查阅、复制、记录；访谈财务总监。

   核查意见：

   经现场检查，保荐机构认为：截止现场检查之日，博天环境的董事、监
事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则
的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构
设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有
效执行。

   （二）信息披露情况核查情况

   项目组查阅了博天环境2019年对外公开披露文件，并对公告文件内容及
对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合
同、募集资金管理和使用等情况进行了查询和了解。

   核查意见：

   2019年6月10日，博天环境收到仲裁申请书，高频美特利环境科技（北
京）有限公司（以下简称“高频环境”）三名自然人股东（以下简称申请人
或“交易对方”）就公司前期发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的
事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除前期公司与
其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并裁决公司向交易对方返
还已取得的高频环境70%股权等。交易对方同时申请了财产保全，法院于
2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权，冻结期自2019年6月14
日起至2022年6月13日。上述仲裁申请事项涉案金额约为3.8亿元，占公司最
近一期经审计净资产的15.92%。公司直到2019年8月19日才披露上述仲裁事
项。


                                 2
    公司作为仲裁案件被申请人，涉案金额较大，达到临时公告披露标准，
应当在收到仲裁申请书时及时披露，上海证券交易所出具《关于对博天环境
集团股份有限公司和时任董事会秘书刘世博予以监管关注的决定》（上证公
监函〔2019〕0102号）监管关注。

    上述行为也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的
规定，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对博天环境集团股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]150 号）行政监管措施，责
令企业进行整改。

    除上述情形所述信息披露不及时之外，保荐机构认为：截止现场检查之
日，未发现其他信息披露不及时的情形。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    核查情况：

    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要银行账户，重点
对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：截止现场检查之日，博天环境资产完整，人员、
财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方非经营性
占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况核查情况

    项目组查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单与募集资金用途
相关的合同、凭证等，并对财务总监进行了访谈。

    核查意见：

    公司2019年1月使用募集资金6,500万元临时补充流动资金，公司2020年1月2
日公告称不能按期归还募集资金的事项。针对上述事项，保荐机构现场检查人员
取得并查阅了公司的《募集资金使用管理制度》以及公司的三会文件、现场访谈

                                     3
了博天环境部分财务总监，核查募集资金的使用情况，包括核对募集资金专户银
行流水、募集资金日记账，抽取并核查部分合同、银行回单等；实地走访募投项
目实施地，查看项目进度，访谈募投项目负责人；了解公司大额受限资金的情况
以及专项贷款合同，通过视频访谈存款银行核实公司的部分大额资金受限情况等
措施。

    经过核查：保荐机构认为：公司本次无法按期向募集资金专户归还前述用于
暂时补充流动资金的募集资金的情形不符合《上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规和交易所规定。

    公司临时补充流动资金的募集资金主要用于公司的生产经营，用于主营业
务，不存在被关联方占用或非法挪用，不存在用于与主营业务无关的领域，包括
但不限于直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等情况。

    目前公司大部分货币资金用途受限，未受限货币资金金额仅够用于满足日常
经营运转，暂不足以归还募集资金，不存在有能力归还募集资金但故意拖延不予
归还的情况。

    后续保荐机构将密切关注公司资金解决情况，督促公司在保证资金安全的前
提下尽快向募集资金专户归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并及时履
行相关信息披露义务。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况核查情况：

    项目组查阅了博天环境与关联交易相关的管理制度、内部决议文件、公
告文件、协议等文件，查阅了会计师事务所出具的审计报告，对有关文件及
其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

    核查意见：

    公司关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联


                                  4
股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

   2、对外担保情况核查情况：

   项目组查阅了博天环境对外披露的公开定期报告、银行借款等文件，并
对财务总监进行了访谈。

   核查意见：

   经核查，保荐机构认为：未发现公司2019年存在违规对外担保的事项。

   3、对外投资情况核查情况：

   项目组查阅了公司与对外投资相关的管理制度、内部决议文件、公告文
件、协议等文件，对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

   核查意见：

   根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
以及对相关人员的访谈。保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息
外，博天环境不存在违规对外投资情况。

   （六）经营情况核查情况

   项目组实地查看了公司重要经营场所，对公司已披露的定期报告公告进
行查阅和复制，并就公司经营管理情况等与财务总监进行访谈。

   核查意见：

   依据公司2020年1月23日发布的《2019年年度业绩预亏公告》，公司预
计2019年年度实现归属于上市公司股东净利润为 -88,500万元到 -108,500万
元。

   公司公告称：

   （1）受宏观经济环境和行业竞争格局变化影响，公司战略方向调整，
放缓对PPP类项目的投资和建设，2019年公司新中标合同金额大幅减少；同
时公司对在手的PPP项目进行了全面评估，缓建了部分PPP项目，因此导致
2019年度公司营业收入较去年出现大幅下滑。

                                 5
   （2）控股子公司高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高
频环境”）原股东就公司收购高频环境70%股权事宜提出仲裁申请，仲裁尚
未形成最终结果。

   公司2020年1月15日披露《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公
告》称：

   （1）由于公司受到宏观经济环境变化、国内金融市场去杠杆等因素影
响，导致目前公司流动资金紧张；同时，公司业务受到政策影响，项目进度
放缓，投资资金回收较慢。

   （2）目前公司正在通过出售资产、引进战略投资者等方式积极筹措资
金，并努力推进前述事项的进程，争取尽快缓解公司流动资金紧张的现状

   经过核查：保荐机构认为公司主营业务未发生变更，但是公司面临短期
的资金压力，经营风险增加，公司正在采取多方面的措施进行筹措资金，力
求维持生产经营正常运转。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项核查情况

   无。

   核查意见：无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

   公司应在保证资金安全的前 提下尽快向募集资金专户归还上述用于暂
时补充流动资金的募集资金，并及时履行相关信息披露义务，今后坚决杜绝
此类情况的发生，保障募投项目实施进度不受影响，维护中小股东权益。

   公司应该严格执行信息披露相关的制度，按照《上海证券交易所股票上
市规则》及时履行信息披露义务，保障重大事项信息及时合规披露。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

   本次现场检查未发现博天环境存在根据《证券发行上市保荐业务管理办


                                  6
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在保荐机构本次现场检查工作中，博天环境积极提供所需文件资料，安
排保荐机构与博天环境高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研、
视频访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关
中介机构配合情况良好。

   六、本次现场检查的结论

   通过现场检查，保荐机构认为：除前述所述情况外，博天环境在公司治
理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金
往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规范性文件的重大事项。




                                 7