博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
博天环境集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
（2020 年 5 月）
博天环境集团股份有限公司
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
议案一：关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案 ............... 5
议案二：关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ............. 6
议案三：关于增加对参股子公司担保额度的议案 ........................ 10
议案四：关于签订和解协议的议案 .................................... 12
议案五：关于终止高频环境业绩承诺的议案 ............................ 19
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2020 年 4 月 30 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-032）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议共审议 5 项议案，5 项议案均为特别决议
事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2020 年 5 月 15 日 下午 14:30
（三） 会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9
层北区精进轩会议室
（四）股权登记日：2020 年 5 月 8 日（星期五）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2020 年 5 月 8 日（星期五），下午收市后登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司
股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代
理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
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（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、 审议《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》；
2、 审议《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、 审议《关于增加对参股子公司担保额度的议案》；
4、 审议《关于签订和解协议的议案》；
5、 审议《关于终止高频环境业绩承诺的议案》；
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、变更注册地址
公司因生产经营需要，现拟将注册地址进行变更。
变更前：
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室。
变更后：
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号
二、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第五条 公司住所：北京市海淀区西直
第五条 公司住所：北京市海淀区西直
门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08
门北大街 60 号 5 层 09 号。
室。
邮政编码： 100082
邮政编码： 100082
授权公司经营层全权办理变更公司注册地址及修订《公司章程》相关工商登
记变更等具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。详见公司于 2020 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集
团股份有限公司关于公司变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
临 2020-026、临 2020-028）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，具体内容如
下：
公司拟终止首次公开发行股票的相关募投项目福建南平武夷山市“水美城
市”工程 PPP 项目（以下简称“武夷山 PPP 项目”）。
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]156 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，每股发行价格为人民
币 6.74 元，募集资金总额为人民币 269,667,400.00 元，扣除发行费用人民币
30,998,271.88 元后，募集资金净额为人民币 238,669,128.12 元。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003 号验资报告，上述募集资金已全
部到位，并存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露及实际情况，公司首次发行
股票募集资金投资项目及累计使用情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 变更后累计投
项目名称 投资总额 项目状态
资额 资总额
研发中心建设项目 3,979.60 1,609.04 已变更 478.53
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临沂市中心城区水环境治理
综 合整治工程河道治理 PPP 55,050.00 22,257.87 已变更 12,257.87
项目
合计 59,029.60 23,866.91 -- 12,736.40
2018 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会
第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将研
发中心建设项目剩余的募集资金 1,130.51 万元及其利息净额 2.70 万元和临沂市
中心城区水环境治理综合整治工程河道治理 PPP 项目剩余的部分募集资金
10,000.00 万元，合计 11,133.21 万元投入福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP
项目使用，募投资金不足部分由公司自筹资金解决。
变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
一期工程估 募集资金拟投
项目名称 投资总额 建设周期
算总投资 资额
福建南平武夷山市“水
350,000.00 87,573.63 11,133.21 24 个月
美城市”工程 PPP 项目
二、募集资金的管理和存储情况
公司 2019 年 1 月 4 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民
币 6,500 万元临时补充流动资金，使用期限自 2019 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 3
日。2020 年 1 月 2 日，公司披露了《关于公司不能按期归还募集资金的公告》，
由于公司流动资金紧张，导致公司不能在期限内筹集到资金并按期向募集资金专
户归还资金。截至本公告披露日，前述用于补充流动资金的募集资金尚未归还。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
开户主体 开户行 专户用途 账号 账户余额
博天环境集团股份有 北京银行翠微路 200000003362000
募集资金专户 4,404.47
限公司 支行 15081641
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博天环境规划设计研
北京银行翠微路 200000338513000
究院（北京）有限公 研发中心建设 13,550.86
支行 15170048
司
临沂市中心城区水
临沂博华水务有限公 江苏银行北京上 323801880000216
环境治理综合整治 8,770.37
司 地支行 12
工程河道治理项目
福建南平武夷山市
博天（武夷山）水美 中国农业发展银 203350782001000
“水美城市”工程 173,749.17
有限公司 行武夷山市支行 00125601
PPP 项目
合计 200,474.87
三、本次拟终止募集资金投资项目的实施情况及终止原因
截至 2019 年 12 月 31 日，募投项目和募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
一期工程
募集资金 募集资金累 剩余未投入 募集资金投
项目名称 估算总投
拟投资额 计投资额 募集资金 资进度
资额
福建南平武夷山市
“水美城市”工程 87,573.63 11,133.21 4,619.66 6,513.55 41.49%
PPP 项目
武夷山 PPP 项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。
该项目一期工程估算总投资额 87,573.63 万元，计划使用募集资金投入 11,133.21
万元，剩余部分资金由公司自筹资金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目实
际已投入资金 21,762.04 万元，其中募集资金已投入 4,619.66 万元。具体项目投
资建设进度最终以政府审计评估结果为准。
武夷山 PPP 项目自 2017 年开始实施，公司积极成立项目公司并竭力推进项
目建设。项目实施至今，整体宏观经济环境发生了一定的变化，受国家 PPP 项
目政策调整及经济下行等多方面因素的影响、以及项目实施过程中拆迁进度等问
题对项目推进的阻碍，整体项目进展情况与公司当时计划进程有一定的出入。公
司根据募集资金投资项目建设的实际情况、公司整体发展战略与当前的市场情况，
本着控制经营风险、利于股东回报及公司长远可持续发展的原则，公司拟终止武
夷山 PPP 项目建设实施。
如果期后该项目在与政府谈判过程中决定清算项目或者由第三方承接项目，
如果政府补偿博天环境已经投入的资金，则该部分资金将优先归还至募集资金专
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户，在履行相应程序后，再投入其他新的募集资金投资项目。
本次终止募投项目后的结余募集资金及其利息，待公司将用于临时补充流动
资金的 6,500 万元归还后，另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途。
四、本事项对公司的影响
公司本次终止首次公开发行股票募集资金投资项目是在综合考虑当前市场
经济环境、行业政策、并结合公司实际情况而作出的审慎决定，此次募投项目终
止不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司的发展需要及长远发展规划。
本次终止募集资金投资项目的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》等相关
法律、法规的规定，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司将对本次终止的
相关项目资产进行减值测试，并计提资产减值准备，计提的资产减值准备将影响
公司 2019 年度利润，具体金额以 2019 年度会计师事务所审计结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事就此事发表了独立意见。详见公司于 2020 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限
公司关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：临
2020-026、临 2020-027、临 2020-030）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
关于增加对参股子公司担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于增加对参股子公司担保额度的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司第三届董事会第十四次会议、2019 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司拟为子公司提供担保的议案》，其中，同意为参股资子公司绿荫环境
向国家开发银行陕西省分行申请的 5.4 亿融资贷款提供股权比例对应的担保，担
保形式为公司以持有绿荫环境对应股权进行质押担保，担保金额不超过 2.7 亿元，
担保期限同主合同约定的债务履行期届。
上述融资贷款在实际办理过程中，最终确认由本公司向国家开发银行陕西省
分行提供总额为 5.4 亿元的担保；参股公司绿荫环境的其他股东方中车环境科技
有限公司向公司提供额度为 2.7 亿元的反担保措施，除此之外其他担保内容不变。
因此，公司本次增加对参股子公司绿荫环境的担保额度 2.7 亿元，增加后公司对
绿荫环境的担保总额为 5.4 亿元。
二、被担保人基本情况
1、名称：西安绿荫环境工程有限公司
2、注册地址： 陕西省西安市临潼区群星莱骊二期 3 号楼 2 单元 201 室
3、法定代表人：李晨曦
4、成立时间：2019 年 7 月 10 日
5、经营范围：环保工程、绿化工程、景观工程、市政工程设计及施工；园
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林工程施工；环境污染、污水、三废治理；废水、生活垃圾、工业废水处理；环
保设备检测、销售；水质检测；环保产品销售；环保设备维修；环保相关技术咨
询及信息咨询；再生水利用；水污染治理；市政设施服务管理。
6、截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据：其总资产为 23,007.45 万元；负债
总额为 12,150.57 万元，流动负债总额为 150.57 万元，银行贷款总额为 12,000
万元，净资产为 10,856.88 万元，资产负债率为 52.81%，营业收入为 0 万元，净
利润为 0 万元。
7、股东及持股比例：博天环境集团股份有限公司持股 42.50%，中车环境科
技有限公司持股 42.50%，西安市临潼区第二自来水有限公司持股 15.00%（政府
出资方），其为公司参股子公司。
三、担保协议的主要内容
公司以持有的 42.5%股权为参股子公司绿荫环境提供担保额度不超过人民
币 5.4 亿元的质押担保，债权人为国家开发银行陕西省分行，担保期限根据主合
同约定，担保范围包括借款人在主合同项下应偿付的全部借款本金、利息、罚息、
复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权
人实现债权和质权的费用以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和
费用。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本报告披露日，公司为全资及控股子公司担保的余额为人民币
321,022.57 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 134.47%；为 PPP 项目参股公
司担保的余额为人民币 9,614.26 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 4.03%，
公司不存在担保逾期的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事就此事
发表了独立意见。详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于增加对参股
子公司担保额度的公告》（公告编号：临 2020-026、临 2020-031）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
关于签订和解协议的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于签订和解协议的议案》，具体内容如下：
一、本次仲裁的基本情况
公司 2018 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第三十八次会议和 2018 年 5 月
24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于<博天环境集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》。同意公司以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购高频美特利环
境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%的股权。本次股权转让交
易作价为 35,000 万元，其中以向高频环境原股东发行股份的方式支付 20,000
万元,以现金方式支付 15,000 万元。
公司于 2019 年 8 月 19 日披露了《博天环境集团股份有限公司关于公司涉及
仲裁事项的公告》，申请人许又志、王霞、王晓就公司收购高频环境 70%股权事
宜向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《发行股份及支付现金购买资产协
议》等收购协议。同时，其向北京仲裁委申请了财产保全，北京市第三中级人民
法院于 2019 年 6 月 14 日冻结了公司持有的高频环境 70%股权，冻结期三年。具
体仲裁情况详见公司披露的《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临
2019-097）、《关于仲裁进展公告》（公告编号：临 2019-111、临 2019-146、临
2019-168）。
二、其他相关诉讼的情况及进展
2019 年 10 月 24 日，公司收到北京海淀区人民法院送达的《应诉通知书》（案
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博天环境集团股份有限公司
号：（2019）京 0108 民初 58026）（以下简称“侵权诉讼案件”）等法律文件，高
频环境原股东许又志、王晓就人格权纠纷对公司提起诉讼，一审法院裁定驳回其
起诉请求。原告许又志、王晓已提起上诉，目前二审法院尚在审理过程中。具体
诉讼情况详见公司披露的《关于公司涉及民事诉讼的公告》（临 2019-133）、《关
于公司涉及民事诉讼的进展公告》（临 2019-167）。
2019 年 11 月 1 日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的法院传票（卷
号：（2019）京 01 民初 431 号）等法律文件（以下简称“30%股权诉讼案件”），
高频环境原股东许又志就高频环境 19.5%股权转让纠纷对汇金聚合（宁波）投资
管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、本公司、赵笠钧提起诉讼，法院一审判
决驳回全部诉讼请求。原告许又志已提起上诉，公司暂未收到二审法院通知。具
体诉讼情况详见公司披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（临 2019-143）、《关于
公司诉讼一审审理结果的的公告》（临 2019-171）。
三、上述仲裁、诉讼的进展情况
2020 年 4 月 24 日，公司、汇金聚合、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王
霞、王晓经过友好协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）
有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），和解协议
自各方签署，并经公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
甲方：甲方一：许又志；甲方二：王霞；甲方三：王晓；
乙方：博天环境集团股份有限公司
丙方：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
丁方：赵笠钧
（一）关于高频环境 70%股权的处理
1、自始解除《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股
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份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《博天环境股份有
限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《购买资产协议补充协议》”）、《博天环境集团股份有限公司与许又
志、王霞、王晓之业绩补偿协议》（“以下简称《业绩补偿协议》”）。
2、前述协议解除后：尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，对标
的进行相互返还。具体按照下文的约定执行。
3、关于高频环境 70%股权收购项下未付对价的 30%股权的处理：
（1）在本协议生效后 20 日内，乙方向甲方无条件返还该 30%股权。
（2）乙方在上述约定期间内完成此部分股权的工商变更登记。
（3）对于办理股权变更登记所需提供的有关文件或需办理的有关手续，甲
乙双方应当友好配合进行办理，任何一方不得拒绝或者有意拖延。
（4）为免疑义，甲乙双方明确认可，本条约定的股权返还义务是明确并且
可强制执行的，如乙方未能在上述约定期间内完成该部分股权过户，则甲方有权
申请法院进行强制执行，或寻求法律及本协议项下的任何其他救济，乙方不得对
此提出任何异议。
4、关于高频环境 70%股权收购项下另外 40%股权的处理：
（1）甲乙双方同意，就该 40%高频环境股权和乙方已支付的对价（系乙方
向甲方一、三发行的总计 10,565,240 股乙方股票）进行相互返还。
（2）因乙方股票的原物返还存在困难，甲乙双方同意，采用由甲方向乙方
支付现金对价款（下称“股票对价款”）的方式实现。
（3）股票对价款的金额为人民币 20,000.00 万元，分为三笔支付，分别占
股票对价款总额的 65%、30%和 5%。
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（4）甲乙双方应当在本协议生效之日起 30 日内共同配合设立共管账户（“共
管账户”），用以收取和暂存股票对价款。共管账户的资金应经甲方一、二、三及
乙方共同书面同意方可转出。为免疑义，共管账户内资金在按约转给乙方之前，
其所有权归甲方，乙方及任何第三方不得对该等资金进行处置或采取其他限制措
施。
（5）在本协议生效之日起 90 日内，甲方应筹集资金，自行或指定其他方将
第一笔股票对价款（总额的 65%，即人民币 13,000.00 万元）支付至共管账户。
随后，甲乙双方须按照下述方式推进履行。
①甲方按照和解协议关于通知的约定，书面通知乙方办理 40%股权的变更登
记。
②乙方应在收到甲方的书面通知后 20 日内，办理完成 40%股权的工商变更
登记。对于办理股权变更登记所需提供的有关文件或需办理的有关手续，甲乙双
方应当友好配合进行办理，任何一方不得拒绝或者有意拖延。
③在乙方办理完成 40%股权的工商变更登记之日起 10 日内，甲乙双方应共
同配合将第一笔股票对价款从共管账户支付至乙方指定的银行账户。如因甲方原
因不能配合该股票对价款的支付，则该等情况下，乙方有权向法院申请强制执行。
（6）如 40%股权按约返还完成，甲方应按照以下约定支付剩余的股票对价
款：
①甲方尽合理努力，在 2020 年 12 月 31 日之前将第二笔股票对价款（总额
的 30%，即人民币 6,000.00 万元）支付给乙方；如甲方未能在 2020 年 12 月 31
日之前筹集到该笔资金，则第二笔股票对价款的支付期限自动延至 2021 年 4 月
30 日。
②甲方在其持有的乙方股票锁定期届满、并完成解除锁定的手续后 90 日内，
将第三笔股票对价款（总额的 5%，即人民币 1,000.00 万元）支付给乙方。
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（7）如果甲方未能在上述约定期间内支付第一笔股票对价款（总额的 65%），
且双方未能就支付的宽限期达成一致，则甲方有权书面通知乙方：
①共管账户自动失效，甲方有权单方指示共管账户的开户行将账户中的任何
资金及其孳息付至甲方指定的账户，乙方不得干涉。
②就乙方继续持有的 40%股权，除了享有法律规定的权利外，甲方承诺：（1）
在甲方对外出售高频环境股权时，乙方有权要求跟随出售占该出售股份 40%的股
权；（2）乙方依法依规将 40%股权转让给第三方时，甲方应同意并善意配合，但
甲方享有优先收购权；（3）在甲方有能力履行 40%股权返还或甲方持有乙方股票
锁定期满减持时，甲乙双方均有权要求对方继续按照本协议约定返还此部分 40%
股权。若该等要求返还股权发生在 2020 年 12 月 31 日之前，仍适用本协议约定
的股票对价款金额；若发生在 2020 年 12 月 31 日之后，届时双方另行协商确定
股票对价款的金额（但不应低于本协议约定的 20,000 万元人民币）和条件。
（8）如甲方按照本协议约定向共管账户支付了第一笔股票对价款（总额的
65%），而乙方未能在约定期间内完成 40%股权的返还，甲方有权向法院申请强制
执行进行该等股权返还。
（9）为免疑义，甲乙双方明确认可，本条约定的高频环境 40%股权返还履
行步骤是明确并且可强制执行的，如果甲方按约将相应股票对价款付至共管账户、
并且书面通知乙方办理股权过户（如乙方以任何方式拒绝接收该等书面通知，视
为通知已对乙方有效送达），但是乙方未在约定期间内办理该部分股权过户，则
甲方有权申请法院进行强制执行或依据法律及本协议寻求相应的救济，乙方不得
对此提出任何异议。
5、为实现前述 70%股权的返还和工商变更登记，如果发生任何对该等股权
的司法冻结或其他限制措施，双方应积极配合消除该等情况的不利影响，致力于
实现股权的返还。如果消除不了该等不利影响，则甲方有权申请法院进行强制执
行。
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6、除上述第 4、（7）条约定外，在高频环境 70%股权返还完成前，乙方不得
向任何个人、公司或其他主体转让高频环境 70%股权的全部或部分，亦不得在该
等股权上设置质押等权利负担。
7、甲乙双方同意，就乙方在交易项下支付给甲方的人民币 3,000 万元定金，
甲方无需返还。
8、各方应各自承担因本协议或其他相关事宜而发生的税费。
（二）收购高频环境剩余 30%股权交易的处理
在本协议约定的 30%股权返还完成后，《汇金聚合（宁波）投资管理有限公
司与许又志、王晓关于高频美特利环境科技（北京）有限公司之超额业绩奖励及
股权收购协议》、《汇金聚合（宁波）投资管理有限公司与许又志、王霞、王晓关
于高频美特利环境科技（北京）有限公司之超额业绩奖励及股权收购协议之补充
协议》自动解除，与高频环境剩余 30%股权收购相关的一切权利义务自该等协议
解除时自动终止。
（三）高频环境的公司治理
1、乙方按照本协议约定返还股权后，应依据法律规定撤回就高频环境的董
事、监事及高级管理人员。
2、在本协议约定的高频环境股权返还项下，就任何一项股权返还步骤，甲
乙双方应共同配合对高频环境公司章程进行相应的修订，并完成工商备案及其他
相关程序。
3、如果乙方根据本协议相关约定继续持有高频环境部分股权，甲乙双方应
就高频环境的治理结构、乙方委派人员、章程修改等相关事项进行协商沟通。
（四）相关司法程序及其他事宜的处理
1、关于甲方与乙方之间的股权仲裁案，双方同意，在本协议生效后 7 日内，
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共同请求仲裁庭基于和解协议出具裁决书。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具
有约束力，双方均有义务遵照履行。
2、甲方同意，在乙方按照和解协议完成 30%高频环境股权工商变更登记之
日起 7 日内，向法院申请撤回 30%股权诉讼案件，解除在该案件项下申请法院所
作的财产保全措施；向法院申请撤回侵权诉讼案件。
四、对上市公司的影响
如按照和解协议正常执行，预计公司 2019 年利润总额将减少 6,877.05 万元，
最终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将继续关注该仲裁
的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
因 2019 年 6 月高频环境原股东就高频环境股权收购事项提起仲裁，公司
2019 年半年度报告和 2019 年第三季度报告仅合并了高频环境 2019 年 1-5 月财务
报表数据。根据 2018 年经审计的财务报告数据及截至 2019 年 5 月未经审计的报
表数据，上述和解事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。详见公司于 2020 年
4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集
团股份有限公司关于仲裁进展暨签订和解协议公告》（公告编号：临 2020-026、
临 2020-024）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案五
关于终止高频环境业绩承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于终止高频环境业绩承诺的议案》，具体内容如下：
根据 2018 年 4 月，公司收购高频环境 70%股权时签订的《博天环境集团股
份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》，交易对方许又志、王霞、
王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境 2018 年、2019 年和 2020 年经审计
后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不低于 13,800 万元。
根据 2020 年 4 月 24 日，公司、汇金聚合、赵笠钧与高频环境原股东许又志、
王霞、王晓在北京市签订的《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股
权交易及有关争议的和解协议》，基于和解协议中所述的条款和条件，自始解除
《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。
议案四《关于签订和解协议的议案》为本议案审计基础，如议案四经审议未
通过，则本议案自行未通过。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。详见公司于 2020 年
4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集
团股份有限公司关于仲裁进展暨签订和解协议公告》（公告编号：临 2020-026、
临 2020-024）。
请各位股东及股东代理人审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月
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