博天环境：关于公司股东签署股份转让及表决权委托框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告2020-06-15
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2020-044
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于公司股东签署股份转让及表决权委托框架协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为协议各方的初步意
向性框架约定，内容除“保密”、“法律适用及争议解决”为约束性条款外，协
议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。最终转让数量、转让价格、委托
表决权数量以及转让价款支付等尚需相关各方就各项具体安排协商一致后确定，
具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
2、截至本公告日，汇金聚合持有公司 148,248,078 股股份，占公司总股本的
35.48%；复星创富持有公司 23,474,360 股股份，占公司总股本的 5.62%。复星创
富拟向青岛融控转让无限售条件流通股不低于 20,889,202 股股份（占上市公司总
股本的比例不低于 5.00%），转让价格以上市公司整体估值不超过 36 亿元为限，
具体价格以双方最终协商确定为准。同时，待上述股份转让完成过户后，汇金聚
合同意将其所持有的上市公司 83,556,811 股股份（占上市公司总股本的 20%）的
表决权全权委托给青岛融控行使。上述整体交易完成后，青岛融控合计拥有上市
公司不低于 25.00%的表决权，将成为公司的控股股东；西海岸新区国资局将成
为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、由于金融去杠杆等宏观政策的影响，不少民营企业因为融资难导致经营
困难，公司也面临流动性资金紧张、偿债压力等困难。公司在环境行业竞争格局
发生深刻变化的形势下，立足于自身优势业务和未来发展规划，积极引进国有资
本作为战略股东。若后续本次交易得以实施，双方将致力于发挥混合所有制的体
制机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，继续发挥民营企业的创新活力等，
加快推进公司持续健康快速的发展。同时青岛融控可为上市公司及其附属子公司
在后续融资、增信等方面提供全方位的支持，纾解公司偿债压力等困难，同时将
进一步支持公司业务发展建设，共同努力把公司发展成为领先的生态环境综合服
务商。
4、本次股份转让事项不构成关联交易。本次转让股份及表决权委托事项尚
需进行尽职调查、履行国有资产监督管理部门审批程序该事项，能否最终实施及
实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2020 年 6 月 14 日，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天
环境”或“上市公司”）收到控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以
下简称“汇金聚合”）及股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“复星创富”）通知，因业务发展需要，汇金聚合、复星创新与青岛西海岸
新区融合控股集团有限公司（以下简称“青岛融控”）于 2020 年 6 月 14 日签署了
《关于博天环境股份转让及表决权委托框架协议》，复星创新拟向青岛融控转让
其持有的公司股份不低于 20,889,202 股（占公司总股本的比例不低于 5.00%）。
待上述股份转让完成过户后，汇金聚合同意将其所持有的上市公司 83,556,811 股
股份（占上市公司总股本的 20%）的表决权全权委托给青岛融控行使。若本次股
份转让和表决权委托实施完成后，青岛融控将拥有公司不低于 25.00%的表决权，
成为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸新区
国资局”）将成为公司的实际控制人。现将具体情况公告如下：
一、协议相关方的的基本情况
（一）转让方及表决权委托方
1、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
名称 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
注册资本 2,045.00 万元
成立日期 2010-07-08
法定代表人 赵笠钧
营业期限 2010-07-08 至 2040-07-07
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0269
投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务）依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告日，汇金聚合持有本公司
148,248,078 股股份，占公司总股本的 35.48%：其中，无限售流通股为 0 股，处
于质押状态股份为 146,584,247 股，处于冻结状态股份为 148,248,078 股。
2、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
名称 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册资本 152,500.00 万元
成立日期 2011-03-15
执行事务合伙人委派代表 上海复星创富投资管理股份有限公司
营业期限 2011-03-15 至 2021-03-14
住所 上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
注：截至本公告日，复星创富系公司第三大股东，持有本公司 23,474,360
股股份，占公司总股本的 5.62%，全部为无限售条件流通股。
（二）股份受让方、表决权的受托方
1、基本情况
名称 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
注册资本 500,000.00 万元
成立日期 2018-11-26
法定代表人 高树军
营业期限 长期
住所 山东省青岛市黄岛区长江中路 485 号国汇金融中心 A 座 11 楼
投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国
务院证券监督管理机构批准）（以上未经金融监管部门批准，不
经营范围
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、
技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他
无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 青岛西海岸新区国有资产管理局持股 100%
注：截至本公告日，青岛融控未持有本公司股份。西海岸新区国资局持有青
岛融控 100%股权，是青岛融控的控股股东和实际控制人，青岛融控不存在《上
市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方青岛融控为西海岸新区国资局 100%控股企业（国
有独资），汇金聚合的实际控制人为赵笠钧先生、复星创富的实际控制人为郭广
昌先生，均与青岛融控之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；
汇金聚合、复星创富的实际控制人、执行事务合伙人或委派代表均未在青岛融控
任董事、监事或高级管理人员，未持有青岛融控股权，不会对青岛融控重大决策
产生重大影响，也不存在为青岛融控受让上市公司股份提供融资安排的情形，与
青岛融控之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为
一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决
权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表
决权的协议或其他安排。
综上所述，汇金聚合、复星创富与青岛融控之间无关联关系，不构成一致行
动人。
二、《股份转让及表决权委托框架协议》的核心内容
（一）股份转让比例、价格、支付安排及表决权委托
1、青岛融控拟受让复星创富持有标的公司（即博天环境）不低于 20,889,202
股股份，占上市公司总股本的比例不低于 5.00%的股份（简称“标的股份”）。标
的股份的交易价格按照上市公司整体估值不超过 36 亿元计算，标的股份转让价
款应当于标的股份交割时一次性付清。
2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积
金转增股本、配股等除权事项，标的股份的整体估值不变，即上市公司整体估值
不超过 36 亿元，复星创富应交割给青岛融控的标的股份数量及价格同时作相应
调整。
3、自上述股权转让过户至青岛融控后，汇金聚合同意将其所上市公司
83,556,811 股股份(占上市公司总股本的 20%)的表决权全权委托给青岛融控行使。
4、本协议约定的委托股份在正式表决权委托协议订立之日后发生送股、配
股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给青岛融控。
5、未经青岛融控同意，汇金聚合不得减持上述委托股份；经青岛融控同意
减持委托股份的，青岛融控对汇金聚合减持的委托股份享有优先受让权。
股份转让及表决权委托交易完成后，青岛融控将拥有上市公司不低于 25.00%
的表决权，将成为公司的控股股东，西海岸新区国资局将成为公司的实际控制人。
（二）公司治理安排
标的股份交割完成后且股权转让款全额支付并签署《表决权委托协议》正式
生效之日起，上市公司将按照法定程序及时召开董事会、股东大会等会议，完成
改组董事会及主要岗位的人选委派工作。董事会改组的具体方案在签署正式的股
份转让和表决权委托协议中确定。
（三）承诺和保证
1、青岛融控保证，其有足够的资金能力受让复星创富转让的股份，资金来
源合法，并具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格。
2、各方共同努力在最短时间内完成正式协议的签署，以及后续国有资产监
督管理机构的审批。
3、青岛融控承诺，待各方签订正式的股权转让及表决权委托协议时，若上
市公司同时或 3 个月内启动非公开发行股票等融资事项时，青岛融控或其一致行
动人将积极参与认购，进一步确保其对上市公司的控制权。同时，汇金聚合的表
决权委托事宜将另行约定。汇金聚合承诺会积极配合青岛融控或其一致行动人参
与非公开发行股票等融资事项，并确保青岛融控或其一致行动人最终持有博天环
境的股份不低于 27.73%，成为博天环境实际控制人。
（四）协议的生效、解除以及补充
1、协议自各方盖章后正式生效。
2、本协议仅为各方的初步意向性框架约定，内容除“保密”、“法律适用及
争议解决”为约束性条款外，协议中的其他条款对各方均为非约束性条款。最终
转让数量、转让价格、委托表决权数量以及转让价款支付等尚需相关各方就各项
具体安排协商一致后确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
3、本框架协议有效期 30 个工作日，到期后如各方尚未能达成正式协议，则
本框架协议终止或各方继续签署补充协议续期。
三、本次股份转让是否合规的说明
1、本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的关于股
份减持的承诺。
2、控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他
滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第
六条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
4、本次股份转让事项需经有关国资机构审批。
四、对公司的影响
若本次股份转让和表决权委托完成后，汇金聚合不再是公司的控股股东，公
司的控股股东将变为青岛融控，实际控制人变更为西海岸新区国资局。国有资本
的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展和后续融
资等方面提供支持；同时，发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，
有利于保持发展战略的持续性和稳定性。
五、相关风险提示
1、本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为协议各方的初步意
向性约定，该事项能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
2、本次股份转让及表决权委托事项最终方案尚需由青岛融空、汇金聚合、
复星创富签署正式的《股份转让》及《表决权委托协议》确定。
3、《股份转让及表决权委托框架协议》中约定的标的股份作价按照公司整体
估值不超过 36 亿元，最终交易价格以正式协议为准，且应当符合法律法规和监
管规则的要求。
4、本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理部门审批等多项审批程序。
六、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、
上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于博天环境集团股份有限公司的股份转让及表决权委托框架协议》。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
