证券代码：603603         证券简称：博天环境         公告编号：临 2020-066
债券代码：136749          债券简称：G16 博天
债券代码：150049          债券简称：17 博天 01


                   博天环境集团股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌
                                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至本公告日，中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）与
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“博天环境”或“上市公司”）、
公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及
控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
金公信”）签署了《投资框架协议》；国投创新（北京）投资基金有限公司（以下
简称“国投创新”）与中汇集团签署了《大宗交易协议》；公司与中汇集团签署了
《附条件生效的股份认购协议》；汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表
决权委托及放弃协议》。根据上述协议，中汇集团有意向通过大宗交易方式收购
上市公司部分股份，参与上市公司非公开发行股票，并接受汇金聚合所持上市公
司部分股票的表决权委托及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上市
公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

    2、第一阶段交易：大宗交易及表决权委托。根据《投资框架协议》及《大
宗交易协议》，中汇集团拟通过大宗交易向国投创新收购上市公司无限售条件流
通股 4,177,840 股（占上市公司总股本的 1.00%，本公告所述股份比例均以包含
已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同）。根据《附条件
生效的表决权委托及放弃协议》，待上述大宗交易完成过户后，汇金聚合同意将
其所持有的上市公司 10,376.9764 万股股份（占公司目前总股本的 24.84%）的表
决权全权委托给中汇集团行使。上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集
团合计拥有上市公司 25.84%的表决权，将成为公司的控股股东；中山市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“中山市国资委”）将成为公司的实际控
制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

    3、第二阶段交易：非公开发行股票及表决权放弃。2020 年 7 月 22 日，公
司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价的 80%（即 6.44 元/股）的价格，向中汇集团非公开发行
124,523,716 股 A 股股票。本次非公开发行股票完成后，中汇集团将合计持有公
司股票 128,701,556 股，约占上市公司股份总数的 23.73%。本次非公开发行股票
完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第一阶段交易中约定的
10,376.9764 万股股份表决权，并放弃行使其持有的公司 9,500 万股股票对应的表
决权。届时中汇集团预计拥有表决权占公司表决权总数的 28.77%，汇金聚合及
其一致行动人预计拥有表决权占公司表决权总数的 15.69%，中汇集团在本次非
公开发行完成后仍为公司控股股东。

    4、由于金融去杠杆等宏观政策的影响，不少民营企业因为融资难导致经营
困难，公司也面临流动性资金紧张、偿债压力等困难。公司在环境行业竞争格局
发生深刻变化的形势下，立足于自身优势业务和未来发展规划，积极引进国有资
本作为战略股东。若后续本次交易得以实施，双方将致力于发挥混合所有制的体
制机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，继续发挥民营企业的创新活力等，
加快推进公司持续健康快速的发展。同时中汇集团与上市公司将围绕水环境解决
方案和水务投资运营等上市公司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、
多元化的战略协同，提升上市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推
动实现上市公司经营业绩提升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

    5、本次表决权委托及放弃事项不构成关联交易，本次非公开发行股票事项
构成关联交易。本次股东表决权委托及放弃事项、公司非公开发行股票事项尚需
履行国有资产监督管理部门审批程序、中国证监会、反垄断主管机构（如需）核
准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    6、2020 年 6 月 15 日，公司披露了控股股东汇金聚合及股东上海复星创富
股权投资基金合伙企业（有限合伙）与青岛西海岸新区融合控股集团有限公司（以
下简称“青岛融控”）签署《关于博天环境股份转让及表决权委托框架协议》的公
告，青岛融控拟通过股份转让及表决权委托的形式取得本公司的控制权。鉴于截
至目前，各方尚未达成相关正式协议。经各方友好协商，一致同意终止本次控制
权拟发生变更的事宜。同时，博天环境和青岛融控将在前期工作的基础上继续深
入探讨在环保领域的产业合作。具体进展情况详见公司于 2020 年 7 月 23 日披露
的《关于公司前次控制权拟发生变更事项的进展公告》公告编号：临 2020-069）。

    7、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 7 月 22 日停牌 1 个
交易日，自 2020 年 7 月 23 日复牌。

    一、交易概述

    （一）大宗交易及表决权委托

    2020 年 7 月 22 日，中汇集团与汇金聚合、中金公信及上市公司签署了《投
资框架协议》；同日，汇金聚合与中汇集团签署了《附条件生效的表决权委托及
放弃协议》，国投创新与中汇集团签署了《大宗交易协议》。

    根据上述协议，第一阶段交易实施安排如下：

    1、在中汇集团取得国资主管部门审批同意大宗交易事项后，中汇集团通过
大宗交易收购上市公司无限售条件流通股 4,177,840 股（占公司目前总股本的
1.00%）。

    2、待上述大宗交易完成过户、中汇集团国资主管部门审批同意表决权委托
及后续放弃事项且反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止
的通知（如需）后，汇金聚合将其所持有的上市公司 10,376.9764 万股股份（占
公司目前总股本的 24.84%）对应的表决权全权委托给中汇集团行使。

    上述大宗交易完成及表决权委托生效后，中汇集团合计将拥有上市公司
25.84%的表决权，汇金聚合及其一致行动人拥有上市 14.70%的表决权。中汇集
团将成为公司的控股股东，中山市国资委将成为公司的实际控制人，公司的控股
股东、实际控制人将发生变更。
    （二）非公开发行股票及表决权放弃

    2020 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意以董事会决
议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 6.44 元/股）的价格，
向中汇集团非公开发行 124,523,716 股 A 股股票。

    根据非公开发行股票方案及前述《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，
第二阶段交易实施安排如下：

    1、公司向中汇集团非公开发行股票，结合第一阶段交易中大宗交易安排，
发行完成后中汇集团将合计持有公司股票 128,701,556 股。

    2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将终止委托中汇集团行使第
一阶段交易中约定的 10,376.9764 万股股份表决权，同时放弃行使其持有的公司
9,500 万股股票对应的表决权。

    上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，中汇集团合计持有公司股票
约占上市公司股份总数的 23.73%，预计拥有表决权占公司表决权总数的 28.77%；
汇金聚合及其一致行动人届时预计拥有表决权约占公司表决权总数的 15.69%。
中汇集团在本次非公开发行完成后仍为公司控股股东。

    二、协议相关方的基本情况

    （一）中山中汇投资集团有限公司

        名称         中山中汇投资集团有限公司
      注册资本       200,516.116323 万元
      成立日期       2007-08-24
     法定代表人      梁悦恒
      营业期限       2007-08-24 至 2027-08-24
        住所         中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
                     对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营
      经营范围
                     管理，对外投资。
    注：截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。中山市国资委持有中汇集
团 100%股权，是中汇集团的控股股东和实际控制人，中汇集团不存在《上市公
司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。
       （二）汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
          名称        汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
        注册资本      2,045.00 万元
        成立日期      2010-07-08
       法定代表人     赵笠钧
        营业期限      2010-07-08 至 2040-07-07
          住所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0269
                      投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。（未经金融
                      等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会
        经营范围
                      公众集（融）资等金融业务）依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
    注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告日，汇金聚合持有本公司
148,248,078 股股份，占公司总股本的 35.48%：其中，无限售流通股为 0 股，处
于质押状态股份为 146,584,247 股，处于冻结状态股份为 148,248,078 股。

       （三）宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
           名称         宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
         成立日期       2012-07-03
    执行事务合伙人      时兴龙
         营业期限       2012-07-03 至 2042-07-02
           住所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0270
                        投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批
                        准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
         经营范围
                        （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动）
    注：截至本公告日，中金公信与汇金聚合在博天环境公司治理中为一致行动
人，持有本公司 16,931,907 股股份，占公司总股本的 4.05%，其中，无限售流通
股为 16,931,907 股，处于质押状态股份为 16,931,807 股，处于冻结状态股份为 0
股。

       （四）关联关系情况说明

    截至本公告披露日，中汇集团为中山市国资委 100%控股企业（国有独资），
汇金聚合、中金公信的实际控制人均为赵笠钧先生，汇金聚合、中金公信与中汇
集团之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；汇金聚合、中金公
信的实际控制人、执行事务合伙人均未在中汇集团任董事、监事或高级管理人员，
未持有中汇集团股权，不会对中汇集团重大决策产生重大影响，也不存在为中汇
集团受让上市公司股份提供融资安排的情形，与中汇集团之间不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行
使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。

    综上所述，汇金聚合、中金公信与中汇集团之间无关联关系，不构成一致行
动人。

    三、《投资框架协议》的核心内容

    《投资框架协议》由中汇集团、汇金聚合、中金公信和上市公司四方于 2020
年 7 月 22 日签署。

    （一）本次交易概述

    本次交易由三部分组成：汇金聚合或其推荐的第三方将其所持上市公司股份
通过大宗交易方式转让给中汇集团；上市公司向中汇集团非公开发行股票；汇金
聚合将其所持上市公司部分股份对应的表决权委托给中汇集团以及后续放弃表
决权。

    （二）大宗交易

    在本协议签订的同时，中汇集团应与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签署
《大宗交易协议》。

    《大宗交易协议》自中汇集团与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签署时成
立，自中汇集团国资主管部门审批同意后生效。

    （三）非公开发行股票

    非公开发行股份认购协议的主要内容详见公司于 2020 年 7 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票暨关联交易
的公告》（公告编号：临 2020-061）。

    上市公司非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在 12 个月内实施
完成。

    （四）表决权委托及后续放弃

    在本协议签订同时，汇金聚合应当与中汇集团签订《表决权委托及放弃协议》，
在表决权委托条件成就时，汇金聚合将其所持上市公司 10,376.9764 万股股份的
表决权全权委托给中汇集团行使；在表决权放弃条件成就时，汇金聚合自愿放弃
其所持上市公司 9,500 万股股份的表决权。具体内容详见本公告“五、《附条件
生效的表决权委托及放弃协议》的核心内容”。

    （五）过渡期安排

    本协议签署之日起至上市公司非公开发行的股份登记于中汇集团名下之日
止为过渡期。

    1、在过渡期内，汇金聚合应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，业
务正常稳定开展，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况，保持公
司董事、监事、高级管理人员的相对稳定（按照本协议“上市公司治理安排”约
定改选除外），正常履行管理职责。

    2、在本协议生效后，在满足以下全部条件的前提下，中汇集团或其下属公
司将按照市场化原则，通过收购上市公司部分优质资产，来缓解上市公司的流动
性风险：

    （1）上市公司的资产依法可以转让，不存在权属纠纷；

    （2）经中汇集团或其下属公司聘请中介机构对相关资产进行审计、评估；

    （3）收购上市公司资产获得中汇集团或其下属公司内部权力机构审议批准；

    （4）收购上市公司资产获得中汇集团国资主管部门批准（如需）。

    中汇集团或其下属公司收购上市公司资产的，交易价格以经中汇集团或其下
属公司委托的符合《证券法》规定的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协
商确定；收购资产的总交易金额不低于 5 亿元，具体将由交易双方另行签订协议
予以约定。
    中汇集团或其下属公司收购上市公司资产的，在满足上述全部条件后，交易
双方应尽力配合，力争在 2020 年 12 月 31 日前实施完成，但因上述条件未满足
或上市公司原因、项目公司政府主管部门或业主审批、审计、等原因导致未能按
期完成或购买资产金额未达 5 亿元的除外。

    3、在表决权委托生效前，汇金聚合应当确保上市公司及其控股子公司正常
履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正
被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；汇金聚合不得采取
或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其
他措施或行为，中汇集团原因导致的除外。

       （六）上市公司治理安排

    1、在上市公司治理安排层面，各方共同致力于发挥混合所有制的体制与机
制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加
快推进公司持续健康快速的发展。

    2、在表决权委托生效之日起，上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事
会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（中汇集团提名的董事占标
的公司董事会的半数以上）事宜：

    （1）上市公司董事会由 9 名董事组成，其中中汇集团提名 3 名非独立董事，
汇金聚合提名不少于 2 名非独立董事，3 名独立董事中，由中汇集团提名 2 名；

    （2）在董事会改选的同时，中汇集团将提名上市公司董事长及法定代表人，
汇金聚合提名上市公司联席董事长，由董事会选举产生，并相应修改上市公司章
程；联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职
务；作为董事的其他职责；

    （3）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中中汇集团提名 1 名监事，汇金
聚合提名 1 名监事，职工监事 1 名，中汇集团提名的监事担任上市公司监事会主
席；

    （4）各方应配合中汇集团通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、
监事会的改选工作。
    2、在董事会改选后，上市公司总裁由汇金聚合推荐，财务负责人由中汇集
团推荐，并由董事会聘任。

    3、在中汇集团成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司
的财务状况，并积极协助配合争取在 18 个月内移除汇金聚合及赵笠钧个人为标
的公司及子公司融资所承担的连带担保责任。

    （七）注册地迁址

    根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业
集群的意见》，为上市公司能够更好的融入粤港澳大湾区的发展，发挥产业集群
的优势作用，获得中山市及广东省的资金支持及资源协同，各方同意，中汇集团
与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完
毕，中汇集团已成为上市公司股东，且在中汇集团与汇金聚合的表决权委托事项
生效后 10 个工作日内，各方应启动将上市公司注册地迁址至广东省中山市。

    中汇集团将尽可能为上市公司向中山当地政府主管部门及广东省争取落户
的相关优惠政策、资金支持及资源协同。

    （八）协议的生效与解除

    1、本协议经各方授权代表签字并加盖公章后成立，自中汇集团国资主管部
门审批同意后生效。

    2、本协议签署满 30 个工作日，前款约定的条件仍未全部成就，则由各方协
商一致后，根据实际情况另行书面约定延期；在延长的期限内，条件仍未成就的，
则协议终止。各方未达成延期的约定，则本协议终止。

    3、本协议及《表决权委托及放弃协议》《股份认购协议》可于下列任一事项
出现时解除：

    （1）各方协商一致解除；

    （2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可通
知其他方解除合同；

    （3）截至 2020 年 12 月 31 日，中汇集团或其下属公司仍未实施完成本协议
过渡期安排第 2 项所述的资产收购相关工作的，汇金聚合、中金公信或上市公司
中的任何一方可通知中汇集团解除合同；但因中汇集团或下属公司审批程序原因、
上市公司原因或项目公司政府主管部门、业主审批、审计等原因导致未实施完成
的除外。

    4、除本协议另有约定外，前款约定的原因解除的，各方互不追究对方的法
律责任。

    （九）违约责任

    1、各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议
项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一
方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损
失”应该包括：

    （1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服
务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；

    （2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁
而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

    2、任何一方或多方违反本协议过渡期安排义务、陈述和保证义务，或承诺
和保证事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，非违约方有权决定终止本
次交易，并要求违约方赔偿实际损失。其中，如汇金聚合、中金公信或上市公司
违反前述规定的，还应赔偿中汇集团通过大宗交易取得上市公司股票的投资损失。

    3、中汇集团发生下述违约情形时，应当向上市公司支付违约金 1,000 万元：

    （1）中汇集团在取得上市公司控制权，且上市公司 2019 年审计报告附带保
留意见消除，符合非公开发行的法定条件后且通过保荐机构内核后，非因不可抗
力因素要求解除本合同，或中汇集团提名的上市公司董事、财务负责人在保留意
见消除后不配合上市公司向中国证监会申报本次非公开发行的；

    （2）本协议项下的上市公司非公开发行股份经中国证监会核准后，中汇集
团违约放弃认购的。
    4、本协议项下的违约方或缔约过错方为汇金聚合、中金公信中的一方或多
方的，汇金聚合、中金公信之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相
互承担连带责任；本协议项下的违约方为上市公司的，汇金聚合、中金公信应当
对上市公司向守约方支付违约金、赔偿损失承担连带责任。

    （十）一般性条款

    1、适用法律：本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解
决应受中国法律、法规和条例管辖。

    2、争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议，双方应
以真诚态度协商解决。如协商不成，任何一方应将争议提交深圳仲裁委员会，按
照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳。仲裁以中文
进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    四、附条件生效的股份认购协议

    2020 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开
发行有关议案，同日公司与中汇集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，具
体详见公司于 2020 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-061）。

    五、《附条件生效的表决权委托及放弃协议》的核心内容

    《附条件生效的表决权委托及放弃协议》由汇金聚合和中汇集团双方于
2020 年 7 月 22 日签署。

    （一）表决权委托

    1、本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，汇金聚合将其持
有的上市公司 10,376.9764 万股股份（简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销
地全权委托给中汇集团行使（简称“表决权委托”）。

    2、在本协议签订后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等
事宜的，则汇金聚合获配股份对应的表决权一并委托给中汇集团行使。

    3、双方同意，在委托期限内，中汇集团有权根据本协议的约定按照自己的
意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上
市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

    （1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

    （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；

    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

    （4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票。

    4、该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，中汇集团
可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得汇金聚合的授权。但
若因监管机关需要，汇金聚合应根据中汇集团的要求配合出具相关文件以确保实
现本协议项下表决权委托的目的。

    5、汇金聚合将就中汇集团行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时
签署相关法律文件。

    （二）表决权委托的生效和终止条件

    1、表决权委托期限为：自下述第 2 款规定的全部条件成就之日起至下述第
3 款约定的任一事由发生之日止。

    2、表决权委托自以下条件全部成就之日起生效：

    （1）本次交易以及相关交易文件经中汇集团董事会审议批准；

    （2）本次交易以及相关交易文件经中汇集团国资主管部门审批同意；

    （3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如
需）；

    （4）中汇集团与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签订的《大宗交易协议》
全部或部分履行完毕（以相关股份登记于中汇集团名下为准），中汇集团已成为
上市公司的股东。

    3、表决权委托自本协议第四条第 2 款约定的表决权放弃生效之日起终止。
如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表权决委托终止：

    （1）双方协商一致解除表决权委托事宜；

    （2）双方任何一方不再为上市公司股东。

    （三）表决权放弃

    1、本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，汇金聚合自愿放
弃持有的 9,500 万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表
决权放弃”）。在中汇集团成为上市公司控股股东后 5 年内，因汇金聚合及其一致
行动人减持股份等原因，导致其合计持有上市公司表决权的股份比例与中汇集团
所持表决权的股份比例之差超过 15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上市
公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），中汇集团与汇金聚合双方须另
行签订补充协议，调整汇金聚合放弃表决权的股份数量，使调整后汇金聚合及其
一致行动人合计持有表决权的股份比例与中汇集团持有表决权的股份比例之差
不低于 10%，但不超过 11%。同时，汇金聚合承诺：在中汇集团成为上市公司
控股股东后 5 年内，且汇金聚合或其一致行动人仍有权提名董事并推荐总裁的前
提下（汇金聚合及其一致行动人放弃提名、推荐的除外），汇金聚合及其一致行
动人合计减持股份不得超过上市公司总股本的 15%（包括主动减持和被强行平仓、
被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但因被强行平仓、被强制执
行、被司法拍卖等非汇金聚合及其一致行动人主观原因导致减持超过 15%的不视
为违反本条义务）。

    2、汇金聚合确认，本协议项下的表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另
有约定，否则汇金聚合在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。

    3、汇金聚合同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民
共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股
份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
    （1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

    （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；

    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

    （4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。

    4、在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，
此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部
放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经汇金聚合事先书面同意，本协议
项下弃权股份数量不应发生任何减少。

    5、除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能
够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行
动安排，不构成一致行动人。

    （四）表决权放弃的生效和终止条件

    1、表决权放弃的期限为：自下述第 2 款约定的条件成就之日起至下述第 3
款约定的任一事由发生之日止。

    2、表决权放弃自上市公司向中汇集团非公开发行股份完成之日（以相关股
份登记于中汇集团名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托
立即终止。

    3、表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：

    （1）双方协商一致解除表决权放弃事宜；

    （2）双方中任何一方不再为上市公司股东。

    （五）费用

    汇金聚合依据本协议将其所持上市公司股份表决权委托给中汇集团行使，以
及放弃表决权均为无偿，双方均无需向对方支付任何费用。

    （六）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协
议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真实、
不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约方”）
产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），
违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受
任何进一步的损害。

    （七）协议的生效及终止

    1、本协议自双方签字盖章之日起成立，其中，表决权委托按照本协议第二
条约定的条件生效及终止；表决权放弃按照本协议第四条约定的条件生效及终止。

    2、表决权委托和表决权放弃各自独立进行，任何一项未生效的，不影响另
一项的效力。但表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。

    （八）适用法律和争议解决

    1、本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

    2、凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或权
利主张，任何一方可以向对方发出争议通知，说明争议的性质并提出解决方案，
双方应首先通过友好协商解决该等争议。若协商不成，任何一方应将争议提交深
圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为
深圳。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    （九）附则

    本协议签订后，若本协议项下表决权委托、表决权放弃的目的因任何原因无
法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署
补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

    六、对公司的影响
    本次表决权委托后，汇金聚合不再是公司的控股股东，公司的控股股东将变
更为中汇集团，实际控制人变更为中山市国资委。若后续本次交易得以实施，双
方将致力于发挥混合所有制的体制机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，
继续发挥民营企业的创新活力等，加快推进公司持续健康快速的发展。同时中汇
集团与上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公司核心业务领
域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公司核心竞
争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，改善上市
公司资产质量，提升上市公司价值。

    七、相关风险提示

    本次股东表决权委托及放弃事项、公司非公开发行股票事项尚需履行国有资
产监督管理部门审批程序、中国证监会、反垄断主管机构（如需）核准程序，能
否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    八、所涉后续事项

    公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、
上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 7 月 23 日复牌。

    九、备查文件

    1、《投资框架协议》；

   2、《附条件生效的表决权委托及放弃协议》。



   特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会

              2020 年 7 月 22 日