博天环境集团股份有限公司独立董事
        关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项
                             的独立意见



    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议于 2020 年 7 月 22 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审
阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独
立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件及公司本次非公开发行 A 股股票方
案及预案的独立意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法
规、规章及规范性文件关于非公开发行股票条件，我们认为公司符合非公开发行
股票的各项要求和条件。

    2、公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利
于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司
和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《博天环境集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》。

     我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会
审议，并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

     二、 关于募集资金相关事项的独立意见

     1、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。我们一致同意公司编写的《博天环境集团股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并同意将其提交公司股东大会
审议。

     2、公司编制的《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情況报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。我们同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。

     三、《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认
购协议〉的议案》的独立意见

     公司与中山中汇投资集团有限公司签署的《博天环境集团股份有限公司与中
山中汇投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》,相关条款符合国家法
律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司与本次非公开发行股票的认购方签署该附条件生效的
股份认购协议。

     四、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意
见

     本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。

     五、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的未来三年股东回报规划是在综合分析公司实际经营情况、股东意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。该规划重视投资者的
合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利息。分红条件、政策、
监督机制及其他内容复核有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利
于保护公司投资者的合法权益。我们同意公司未来三年股东回报规划，并同意将
其提交公司股东大会审议。

    六、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
的议案》的独立意见

    公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填
补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发〔2013〕110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关规定，有利于保护全
体股东的合法权益。

    七、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行工作相关事宜的议案》的独立意见

    《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行工作相关事宜的议案》符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公
司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （以下无正文）



                                               博天环境集团股份有限公司

                                          独立董事：刘胜军 杨波 沈薇薇

                                                       2020 年 7 月 22 日