长江证券承销保荐有限公司
关于
博天环境集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二零年七月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《博天环境集
团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《博天环境集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《博
2
天环境集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《博天环境集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对本次权益变动的目的及决策的核查.............................................................. 13
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 15
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 39
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 39
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 41
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 44
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 45
十、对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查.................................................................. 46
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 46
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 46
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《长江证券承销保荐有限公司关于博天环境集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《博天环境集团股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
信息披露义务人、中汇集团 指 中山中汇投资集团有限公司
上市公司、博天环境 指 博天环境集团股份有限公司（SH 603603）
中山市国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
大名公司 指 中山大名旅游发展有限公司
资产经营公司 指 中山市旅游企业资产经营有限公司
产业公司 指 中山旅游产业有限公司
中山影视城 指 中山影视城有限公司
中山公用 指 中山公用事业集团股份有限公司
中汇集团通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投
资基金有限公司持有的 4,177,840 股博天环境股份，
占 博 天 环 境 总 股 本 的 1% ； 接 受 汇 金 聚 合 所 持
103,769,764 股博天环境股份的表决权委托，占博天
本次权益变动、本次交易 指
环境已公告回购注销后总股本的 25%；以现金全额
认购博天环境非公开发行股份不超过 124,523,716
股；非公开发行完成后，解除表决权委托，汇金聚合
放弃 9,500 万股博天环境股份的表决权
博天环境本次以非公开发行的方式向特定对象中汇
本次非公开发行 指
集团发行 A 股股票的行为
《中山中汇投资集团有限公司与汇金聚合（宁波）投
资管理有限公司、宁波中金公信投资管理合伙企业
《投资框架协议》
（有限合伙）、博天环境集团股份有限公司之投资框
架协议》
国投创新（北京）投资基金有限公司与中山中汇投资
《大宗交易协议》 指
集团有限公司签署的《大宗交易协议》
《汇金聚合（宁波）投资管理有限公司与中山中汇投
《附条件生效的表决权委托
指 资集团有限公司之附条件生效的表决权委托及放弃
及放弃协议》
协议》
《附条件生效的股份认购协 《博天环境集团股份有限公司与中山中汇投资集团
指
议》 有限公司之附条件生效的股份认购协议》
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、
完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则
16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露
要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 中山中汇投资集团有限公司
住所 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
法定代表人 梁悦恒
注册资本 200,516.116323 万元人民币
统一社会信用代码 91442000666459520X
7
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经
经营范围
营管理，对外投资。
经营期限 2007-08-24 至 2027-08-24
通讯地址 中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
联系电话 0760-88380088
经核查，本财务顾问认为，中汇集团为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到
期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为，
也不曾涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
中山市国资委
100%
中汇集团
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，中山市国资委持有信息披露义务人 100%的股权，
为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，中山市国资委下属核心企业基本情况如下：
8
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
对直接持有产权和授权持有产权以
中山中汇投资
1 200,516.116323 100% 及委托管理的企业进行经营管理，对
集团有限公司
外投资。
投资兴办实业；物业租赁；对委托经
中山兴中集团 营的企业进行管理。（依法须经批准
2 134,378.00 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产重组、项目投资、项目融资、房
地产开发经营、房产租赁、转让、物
中山城市建设
3 202,470.43 100% 业维护、物业管理、车辆停放管理服
集团有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
市属公路、桥梁等交通基础设施的投
资、融资建设、收费、维护、经营管
理，以及交通基础设施相关配套产业
中山市交通发
的物业开发、经营；开展土地、房屋
4 展集团有限公 291,718.70 100%
征收工作的咨询。（依法须经批准的
司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）对信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务基
本情况如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例
中山中汇客运港 客运港投资建设。 依法须经批准的项目，
1 50,890.00 100.00%
建设有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中山岐江河环境 承接岐江河环境治理项目；岐江河环境治
2 28,650.00 100.00%
治理有限公司 理项目的投资、建设及营运管理。
中山市岐江集团 投资办企业、市政府核准范围内的资产经
3 16,100.00 100.00%
有限公司 营管理、自有物业管理、出租。
市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投
中山市民东有机
资沼气生产和销售项目；销售：营养土、
4 废物处理有限公 11,050.00 100.00%
营养液。（依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动。）
中山旅游集团有 整合运营市属旅游资产，对市国资委授权
5 50,000.00 100.00%
限公司 经营的有关企业进行投资与管理。
中山中汇取水口
投资运营中山市取水口迁移工程项目；天
6 工程运营有限公 500.00 100.00%
然水的收集及分配。
司
9
序 注册资本 直接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例
客运经营、道路运输站场经营、机动车维
修、机动车驾驶员培训；投资旅游业；设
计、制作、发布广告；国内旅游招徕、咨
中山岐江旅游有 询服务，入境旅游招徕、咨询服务，出境
7 5,023.00 96.02%
限公司 旅游招徕、咨询服务，边境旅游招徕、咨
询服务；餐饮服务；物业出租。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
旅馆；餐饮服务；公共场所经营；经营高
危险性体育项目；干洗服务；食品批发、
食品零售；日用品零售；水资源的开发利
中山温泉股份有
8 55,000.00 82.98% 用、供热服务；自有物业租赁；物业管理；
限公司
停车场服务；温泉游览景区管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经营旅游景点、游乐设施、停车场、餐饮
中山影视城有限 服务及附设商场（零售旅游纪念品）。（依
9 2,800.00 80.00%
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
天然水收集及分配；中山市南部三镇取水
中山市南部供水 注 口上移工程项目的投资和管理。（依法须
10 23,000.00 51.79%
股份有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
公用事业的投资及管理，市场的经营及管
中山公用事业集 147,511.1 理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
11 47.98%
团股份有限公司 351 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：此为认缴出资比例，截至 2019 年底的实缴出资比例为 77.45%。
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营
业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外
投资。目前，中汇集团下属全资、控股子公司主要业务涵盖城镇供水、污水处理、
污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、
金融投资等领域。
中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环
保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示
范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产
业投资、产业金融”等五大业务板块。
10
中汇集团最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,222,170.61 2,012,848.08 1,940,898.67
负债总额 622,584.67 493,112.74 513,649.74
所有者权益 1,599,585.94 1,519,735.34 1,427,248.93
归属于母公司所
864,372.56 831,533.07 772,428.29
有者权益
资产负债率 28.02% 24.50% 26.46%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 236,745.23 220,479.70 192,705.07
净利润 96,770.53 69,237.29 103,537.53
归属于母公司所
40,191.38 30,317.02 44,543.95
有者的净利润
净资产收益率 6.20% 4.70% 7.48%
注：上述 2017-2019 年财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
2010 年 8 月 22 日，资产经营公司、产业公司将持有的中山影视城 97%的股
权和中汇集团对中山影视城持有的约 1.2872 亿元债权项目在南方产权交易中心
整体打包挂牌转让，挂牌期满后，产生一个意向受让方大名公司，大名公司向南
方产权交易中心交纳了 1,547.6 万元的交易保证金，但各方尚未签订《产权交易
合同》。2011 年 2 月 24 日，中山市政府制定了《中山市“十二五”规划纲要》，
对中山市的未来发展有了新的指引，对中山影视城项目的交易内容造成影响。
2014 年 3 月 3 日，资产经营公司、产业公司向中山市第一人民法院提起诉
讼，2015 年 10 月 10 日，中山市第一人民法院对本案出具（2014）中一法张民
二初字第 128 号《民事判决书》，确认资产经营公司、产业公司与大名公司间的
产权转让合同未成立。大名公司不服一审判决，于 2015 年 10 月 29 日向中山市
中院提出上诉。2016 年 7 月 29 日，中山市中级人民法院出具（2016）粤 20 民
11
终 124 号《民事判决书》对案件做出判决：驳回上诉，维持原判。该诉讼案件结
束后，涉及保证金已退回大名公司。
2019 年 7 月 30 日，大名公司向中山市中级人民法院提交《民事起诉状》，
要求判令资产经营公司、产业公司、中汇集团及中山影视城向大名公司承担 2010
年中山影视城产权公开转让项目纠纷缔约过失责任以及连带赔偿大名公司预期
利益损失人民币伍亿元，目前该案正在审理中。
以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例较小，并未对
信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响，未实质影响信息披露义务人经
营、财务及资产状况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，中汇集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 梁悦恒 董事长 中国 广东中山 否
2 郭敬谊 董事、总经理 中国 广东中山 否
3 陆奕燎 董事、副总经理 中国 广东中山 否
4 罗锐鸿 副总经理 中国 广东中山 否
5 温振明 董事 中国 广东中山 否
6 李宏 副总经理 中国 广东中山 否
7 龙健 监事会主席 中国 广东中山 否
8 梁念慈 监事 中国 广东中山 否
9 林岚 职工监事 中国 广东中山 否
10 何锡洪 职工监事 中国 广东中山 否
11 杜婷 监事 中国 广东中山 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近
五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
12
经核查，信息披露义务人下属上市公司中山公用（000685.SZ）于 1997 年在
深圳证券交易所上市，运作规范。
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具
有运作上市公司的丰富经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过
5%的上市公司情况如下：
序号 公司名称 注册地 上市地点 经营范围 持股比例
公用事业的投资及管理， 直 接 持 股
中山公用事业
市场的经营及管理，投资 47.98%，通过广
集团股份有限
深圳证券 及投资策划、咨询和管理 州证券鲲鹏中
1 公司 广东省
交易所 等业务。（依法须经批准的 山 1 号集合资产
（000685.SZ
项目，经相关部门批准后 管理计划间接
）
方可开展经营活动） 持股 0.31%
证券经纪；证券投资咨询；
通过中山公用
与证券交易、证券投资活
持 有 总 股 本
动有关的财务顾问；证券
9.01%的 A 股股
承销与保荐；证券自营；融
广发证券股份 深圳证券 票；通过中山公
资融券；证券投资基金代
有限公司 交易所、 用全资子公司
2 广东省 销；证券投资基金托管；为
（000776.SZ 香港联合 公用国际（香
期货公司提供中间介绍业
、1776.HK） 交易所 港）投资有限公
务；代销金融产品；股票期
司持有总股本
权做市。(依法须经批准的
1.32%的 H 股股
项目，经相关部门批准后
票
方可开展经营活动)
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
按照本次权益变动项下的安排，信息披露义务人将成为上市公司的控股股
东。信息披露义务人及上市公司将围绕水环境解决方案和水务投资运营等上市公
司核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上
市公司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提
升，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
13
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律
法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的
明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次一揽子交易方案涉及的大宗交易及
非公开发行股票认购外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份的具体计划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合
规且不违背相关规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披
露义务。
根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，本次非公开发行股份完成之
日（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）起，汇金聚合与中汇集团之间
103,769,764 股股份的表决权委托事宜自动终止。除此之外，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置上市公司股份的具体计划。信
息披露义务人未来如对所持有的上市公司股份进行减持，将严格按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2020 年 7 月 21 日，中汇集团召开第四届董事会 2020 第 19 次临时董事会会
议，审议通过了本次交易相关事宜；
2020 年 7 月 22 日，博天环境召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
非公开发行方案等相关议案；
2020 年 7 月 22 日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投
资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，
与汇金聚合签署了《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，与博天环境签署《附
条件生效的股份认购协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
14
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中作出不进一步审
查或不予禁止的通知；
（3）博天环境股东大会审议通过本次非公开发行；
（4）中国证监会核准博天环境本次非公开发行事宜。
经核查，截至本核查意见签署日，中汇集团集团已经充分披露了本次权益变
动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益
变动的方式符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，中汇集团未持有上市公司股票。
2020 年 7 月 22 日，中汇集团与汇金聚合、中金公信、博天环境签署了《投
资框架协议》，与国投创新（北京）投资基金有限公司签署了《大宗交易协议》，
与汇金聚合签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，中汇集团拟通过大宗
交易方式受让国投创新（北京）投资基金有限公司持有的 4,177,840 股博天环境
股份，占博天环境目前总股本的 1%；同时，中汇集团拟接受汇金聚合所持
103,769,764 股博天环境股份的表决权委托，占博天环境目前总股本的 24.84%，
表决权委托以大宗交易的全部或部分实施完成为前提。
博天环境于 2019 年 4 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，于 2019 年 7
月 16 日召开第三届董事会第十一次会议，于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事
会第十三次会议，于 2019 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十五次会议、2019
年 12 月 27 日召开 2019 年第八次临时股东大会，合计同意回购注销 2,705,000 股
股份，上述回购注销手续尚在办理过程中。上述回购注销完成后，上市公司总股
本将由 417,784,056 股变更为 415,079,056 股。在大宗交易和表决权委托完成之
后，中汇集团将直接持有上市公司 4,177,840 股股份，占已公告回购注销后总股
本的 1.01%，并通过表决权委托控制上市公司已公告回购注销后总股本 25%的股
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份表决权，合计控制上市公司已公告回购注销后总股本 26.01%的股份表决权，
成为上市公司控股股东。
此外，中汇集团与博天环境签署了《附条件生效的股份认购协议》，中汇集
团拟以不超过 801,932,731.04 元（含本数）现金全额认购博天环境本次非公开发
行不超过 124,523,716 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），
如博天环境股票在非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行 A 股股
票数量上限将作相应调整。
根据中汇集团与汇金聚合签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，
在非公开发行完成（以相关股份登记于中汇集团名下之日为准）之日，中汇集团
与汇金聚合之间的表决权委托安排解除，同时汇金聚合放弃 95,000,000 股上市公
司股份的表决权。
本次交易过程中，中汇集团控制的上市公司股份表决权数量变动情况如下：
控制的股份表决权占总股本比例
持股数量 控制的股份表决
交易进程 不考虑已公告 按已公告回购注
（股） 权数量（股）
回购注销事宜 销后总股本测算
大宗交易完成后 4,177,840 4,177,840 1.00% 1.01%
表决权委托生效后 4,177,840 107,947,604 25.84% 26.01%
非公开发行完成并
解除表决权委托，
同时汇金聚合放弃 128,701,556 128,701,556 23.73% 23.85%
9,500 万股股份表
决权后
因此，本次权益变动全部完成后，中汇集团持有上市公司 128,701,556 股股
份，占已公告回购注销后总股本的 23.85%，将成为上市公司的控股股东，中山
市国资委将成为上市公司实际控制人。
（二）对《投资框架协议》主要内容的核查
2020 年 7 月 22 日，中汇集团作为甲方与汇金聚合（乙方）、中金公信（丙
方）、博天环境（丁方）签署了《投资框架协议》，协议主要内容如下：
第一条 本次交易概述
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1.1 本次交易由三部分组成：乙方或其推荐的第三方将其所持上市公司股份
通过大宗交易方式转让给甲方；上市公司向甲方非公开发行股票；乙方将其所持
上市公司部分股份对应的表决权委托给甲方以及后续放弃表决权。
1.2 本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于大宗
交易的具体事宜，由甲方与乙方或乙方推荐的第三方另行签订《大宗交易协议》；
关于非公开发行股票的具体事宜，由甲丁双方另行签订《股份认购协议》；就表
决权委托及后续放弃事宜，由甲乙双方另行签订《表决权委托及放弃协议》。
1.3 各方具体签订的《大宗交易协议》、《股份认购协议》以及《表决权委托
及放弃协议》（以下简称“具体协议”）系对本协议的进一步细化以及相关权利义
务的进一步明确，本协议与具体协议具有同等法律效力，具体协议中未约定的条
款，以本协议为准；本协议和具体协议对交易各方均具有法律约束力。
第三条 大宗交易
3.1 在本协议签订的同时，甲方应与乙方或乙方推荐的第三方签署《大宗交
易协议》。
3.2 《大宗交易协议》自甲方与乙方或乙方推荐的第三方签署时成立，自甲
方国资主管部门审批同意后生效。
第四条 非公开发行
4.1 乙方提议的上市公司非公开发行股票方案，应当确定如下主要内容：发
行价格按照定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%确定；发
行数量为上市公司发行前总股本的 30%（以上市公司公告的股份回购注销事宜
完成时的总股本为准）；定价基准日为董事会决议公告日；发行对象为甲方，认
购方式为现金。
4.2 上市公司就非公开发行股票事宜召开董事会当日，甲方与丁方应当签订
《股份认购协议》，《股份认购协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）本次非公开发行获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）甲方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批同意；
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（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如
需）；
（4）中国证监会核准本次非公开发行方案的有关事宜；
（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
4.3 上市公司非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在 12 个月内
实施完成。甲方承诺按照上市公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出
的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
4.4 乙方、丙方应在上市公司就非公开发行股票事宜召开的股东大会中，以
其所持有的上市公司股票表决权，对与本次非公开发行股票事宜有关的议案投赞
成票。
第五条 表决权委托及后续放弃
5.1 在本协议签订同时，乙方应当与甲方签订《表决权委托及放弃协议》，在
表决权委托条件成就时，乙方将其所持上市公司 10,376.9764 万股股份（占已公
告回购注销后总股本的 25%）的表决权全权委托给甲方行使；在表决权放弃条件
成就时，乙方自愿放弃其所持上市公司 9,500 万股股份的表决权。在甲方成为上
市公司控股股东后 5 年内，因乙方、丙方减持股份等原因，导致其合计持有上市
公司表决权的股份比例与甲方所持表决权的股份比例之差超过 15%的（股份比
例指各方持有的有表决权的上市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），
甲乙双方须另行签订补充协议，调整乙方放弃表决权的股份数量，使调整后乙方、
丙方合计持有表决权的股份比例与甲方持有表决权的股份比例之差不低于 10%，
但不超过 11%。同时，乙方、丙方承诺：在甲方成为上市公司控股股东后 5 年
内，且乙方或丙方仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（乙方、丙方放弃提名、
推荐的除外），乙方、丙方合计减持股份不得超过上市公司总股本的 15%（包括
主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；但
因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非乙方、丙方主观原因导致减持超过
15%的不视为违反本条义务）。
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5.2 表决权委托期限为自本协议第 5.3 条约定的全部条件成就之日起至本协
议第 5.4 条约定的任一事由发生之日止。
5.3 表决权委托自以下条件全部成就时生效：
（1）《表决权委托及放弃协议》经甲方国资主管部门审批同意；
（2）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如
需）；
（3）甲方与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分
履行完毕（以相关股份登记于甲方名下为准），甲方已成为上市公司的股东。
5.4 表决权委托自本协议第 5.6 条约定的表决权放弃生效之日起终止；如表
决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表决权委托终止：
（1）甲乙双方协商一致解除表决权委托事宜；
（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东；
（3）本协议第 11.4 条所列任一事项出现导致本协议解除。
5.5 表决权放弃期限自本协议第 5.6 条约定的条件成就之日起至本协议第
5.7 条约定的任一事由发生之日止。
5.6 表决权放弃自上市公司向甲方非公开发行股份完成之日（以相关股份登
记于甲方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。
5.7 表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：
（1）甲乙双方协商一致解除表决权放弃事宜；
（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。
第六条 过渡期安排
6.1 在过渡期内，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，业务正
常稳定开展，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况，保持公司董
事、监事、高级管理人员的相对稳定（按照本协议第七条改选除外），正常履行
管理职责。除已向甲方披露的情形外，上市公司不会发生经营严重困难、丧失持
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续经营能力、面临重大债务危机、重大合同违约、退市警示等风险。乙方、丙方
应促使其委派的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期
安排。
6.2 在本协议生效后，在满足以下全部条件的前提下，甲方或其下属公司将
按照市场化原则，通过收购上市公司部分优质资产，来缓解上市公司的流动性风
险：
（1）上市公司的资产依法可以转让，不存在权属纠纷；
（2）经甲方或其下属公司聘请中介机构对相关资产进行审计、评估；
（3）收购上市公司资产获得甲方或其下属公司内部权力机构审议批准；
（4）收购上市公司资产获得甲方国资主管部门批准（如需）。甲方或其下属
公司收购上市公司资产的，交易价格以经甲方或其下属公司委托的符合《证券法》
规定的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定；收购资产的总交易金
额不低于 5 亿元，具体将由交易双方另行签订协议予以约定。
甲方或其下属公司收购上市公司资产的，在满足上述全部条件后，交易双方
应尽力配合，力争在 2020 年 12 月 31 日前实施完成，但因上述条件未满足或上
市公司原因、项目公司政府主管部门或业主审批、审计、等原因导致未能按期完
成或购买资产金额未达 5 亿元的除外。
6.3 在表决权委托生效前，乙方应当确保上市公司及其控股子公司正常履行
信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中
国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；乙方不得采取或导致任
何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或
行为，甲方原因导致的除外。
6.4 自本协议签署日起至交割日，未经甲方书面同意，乙方、丙方应保证其
自身、标的公司及其控股子公司：
（1）标的公司及其控股子公司正在进行的资产出售的情形或潜在风险已向
甲方披露，不存在未向甲方披露的、依据有关法律、法规以及公司章程规定需要
解散、清算、破产的情形或潜在风险；
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（2）在上市公司改组董事会、监事会（以甲方提名人员取得董事会、监事
会多数席位为准）之前，乙方协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人
员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前
提下：
a）允许甲方及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财
产及账簿和记录；
b）向甲方的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供甲方
出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管
理、行政管理等相关信息或资料。
（3）过渡期内，在甲方推荐的人选担任标的公司的董事、股东代表监事之
前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会
同意甲方指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。
第七条 上市公司治理安排
7.1 各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制
的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创
新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。
7.2 各方同意，在表决权委托生效之日起，上市公司应尽快召开改选董事、
监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董
事占标的公司董事会的半数以上）事宜：
（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，其中甲方提名 3 名非独立董事，乙
方提名不少于 2 名非独立董事，3 名独立董事中，由甲方提名 2 名；
（2）在董事会改选的同时，甲方将提名上市公司董事长及法定代表人，乙
方提名上市公司联席董事长，由董事会选举产生，并相应修改上市公司章程；联
席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；作
为董事的其他职责；
（3）上市公司监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名监事，乙方提名
1 名监事，职工监事 1 名，甲方提名的监事担任上市公司监事会主席；
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（4）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事
会的改选工作。
7.3 在董事会改选后，上市公司总裁由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，
并由董事会聘任。
7.4 甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事、高级管
理人员候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市
公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。甲方提名的董事、监事、高
级管理人员应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的任职资格。
7.5 在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财
务状况，并争取在 18 个月内积极协助配合移除乙方及赵笠钧个人为标的公司及
子公司融资所承担的连带担保责任。
第八条 资料移交
8.1 各方一致确定，在本协议第 5.3 条约定的表决权委托生效，且依照本协
议约定完成了董事会、监事会的改选后（以孰晚为准）的第十个工作日为移交手
续的截止日。
8.2 乙方、丙方应促使标的公司于移交截止日前，将标的公司的财务专用章、
公章、全部财务资料等与甲方进行交接，甲方促使届时的公司董事会、管理层应
将该等财务专用章、公章、财务资料等交给公司届时的法定代表人和财务负责人
负责保管，印章及资料的有关保管员应遵守法律、法规、其他规范性文件及标的
公司章程与内部控制制度，并按制度及流程规定妥然保管和使用印章及财务资料
等。
第九条 陈述和保证
9.1 甲方的陈述和保证
（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无
重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期
未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
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市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人
的全部要求；
（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或标的公司的商业秘密或未经
公开的商业信息等保密信息承担保密义务；
（3）甲方具有促进标的公司持续发展和改善标的公司法人治理结构的能力，
有足够的实力完成本次交易中大宗交易和非公开发行认购股份价款的支付；
（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件
及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对标的公司及标的公司其
他股东的诚信义务，切实保护标的公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次
交易实施，配合上市公司共同消除本次非公开发行障碍。
9.2 乙方、丙方、丁方的陈述和保证
（1）乙方、丙方、丁方在本协议项下所作的各项陈述与保证、提供的资料
与信息在所有重大方面均真实、全面、准确、有效且无误导；针对交割完成后的
相关承诺与保证、提供的资料与信息，乙方亦保证在交割完成后在所有重大方面
均真实、全面、准确、有效且无误导；
（2）乙方、丙方作为标的公司股东期间，已全面、及时履行法律法规和中
国证监会、上海证券交易所文件规定的信息披露等各项股东义务，不会因其作为
或不作为导致上市公司承担法律责任或被采取监管措施；
（3）乙方、丙方、丁方保证：除已向甲方披露的情形外，上市公司自 2018
年 1 月 1 日至今披露的定期报告、临时报告以及本协议签订后的过渡期内标的公
司披露的定期报告、临时报告均真实、完整、准确的披露了标的公司全部资产、
负债、盈利等有关情况，不存在其他任何可能错误、隐瞒或误导性陈述，标的公
司在本次交易中向甲方提供的资料均真实、合法、有效。
（4）丁方具备相关健全的上市公司法人治理结构，最近五年未受到中国证
监会行政处罚，未受到证券交易所公开遣责，真实、准确、完整地履行信息披露
和信息报告义务，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；
（5）除已向甲方披露的情形外，丁方在其他方面均具备《公司法》《证券法》
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《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发行股票的
实质性障碍。
第十条 注册地迁址
10.1 根据《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴
产业集群的意见》，为上市公司能够更好的融入粤港澳大湾区的发展，发挥产业
集群的优势作用，获得中山市及广东省的资金支持及资源协同，各方同意，甲方
与乙方或乙方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分履行完毕，甲方
已成为上市公司股东，且在甲乙双方的表决权委托事项生效后 10 个工作日内，
各方应启动将上市公司注册地迁址至广东省中山市。
10.2 甲方将尽可能为上市公司向中山当地政府主管部门及广东省争取落户
的相关优惠政策、资金支持及资源协同。
第十一条 协议的生效与解除
11.1 本协议经各方授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方国资主管部门
审批同意后生效。
11.2 本协议生效后，甲方应当向其余各方发出通知，告知协议已生效的事
实。
11.3 本协议签署满 30 个工作日，本协议第 11.1 条约定的条件仍未全部成
就，则由各方协商一致后，根据实际情况另行书面约定延期；在延长的期限内，
条件仍未成就的，则协议终止。各方未达成延期的约定，则本协议终止。
11.4 本协议及《表决权委托及放弃协议》《股份认购协议》可于下列任一事
项出现时解除：
（1）各方协商一致解除；
（2）本协议所约定的不可抗力发生导致本协议无法履行时，任何一方可通
知其他方解除合同；
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，甲方或其下属公司仍未实施完成本协议第
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6.2 条所述的资产收购相关工作的，乙方、丙方或丁方中的任何一方可通知甲方
解除合同；但因甲方或下属公司审批程序原因、上市公司原因或项目公司政府主
管部门、业主审批、审计等原因导致未实施完成的除外。
11.5 除本协议另有约定外，本协议第 11.4 条约定的原因解除的，各方互不
追究对方的法律责任。
第十二条 违约责任
12.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议
项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一
方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损
失”应该包括：
（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服
务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；
（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁
而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
12.2 任何一方或多方违反本协议第 6 条过渡期安排义务、第 9 条陈述和保
证义务，或承诺和保证事项存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，非违约方
有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。其中，如乙方、丙方或上
市公司违反前述规定的，还应赔偿甲方通过大宗交易取得上市公司股票的投资损
失。
12.3 甲方发生下述违约情形时，应当向上市公司支付违约金 1,000 万元：
（1）甲方在取得上市公司控制权，且上市公司 2019 年审计报告附带保留意
见消除，符合非公开发行的法定条件后且通过保荐机构内核后，非因不可抗力因
素无正当理由要求解除本合同，或甲方提名的上市公司董事、财务负责人在保留
意见消除后无正当理由不配合上市公司向中国证监会申报本次非公开发行的；正
当理由指第 12.2 条约定的非违约方有权决定终止本次交易的情形。
（2）本协议项下的上市公司非公开发行股份经中国证监会核准后，甲方违
约放弃认购的。
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12.4 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方、丙方中的一方或多方的，乙
方、丙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任；
本协议项下的违约方为丁方的，乙方、丙方应当对丁方向守约方支付违约金、赔
偿损失承担连带责任。
经核查，《投资框架协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的
方式符合法律法规的规定。
（三）对《大宗交易协议》主要内容的核查
2020 年 7 月 22 日，中汇集团作为乙方与国投创新（北京）投资基金有限公
司（甲方）签署了《大宗交易协议》，主要内容如下：
第一条 大宗交易买入方式、时间、数量、价格
1.1 交易方式：甲方将所持有的 4,177,840 股博天环境股份（以下简称“标的
股份”）在本协议约定的交易时段内以大宗交易方式卖出给乙方。乙方必须按本
协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。
1.2 交易时段：自本协议生效之日起 30 个交易日内且在不违反相关法律法
规关于信息披露、报告及交易禁止的规则前提下，双方按照本协议第 1.3 条和第
1.4 条约定的数量和价格，进行大宗交易。
1.3 交易总数量：4,177,840 股，在本协议签订后至生效日，如博天环境发生
送红股、资本公积转增股本的，则交易股数调整为：4,177,840 股×（1+转增或送
股比例）。双方可在交易时段内分批次交易，具体每批次的交易数量由双方另行
协商确定。
1.4 交易价格：交易时段内，每次交易按前一交易日收盘价的 90%作为成交
价。
第二条 双方交易信息及交易流程
2.1 双方交易信息：
2.1.1 甲方交易信息：证券账户名：国投创新（北京）投资基金有限公司，证
券账户号码：****，证券营业部全称：安信证券****，席位号：****。
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2.1.2 乙方交易信息：证券账户名：中山中汇投资集团有限公司，证券账户号
码：****，证券营业部全称： 中国银河证券****，席位号：****。
2.2 交易流程：双方在本协议约定的交易时段内共同商定的大宗交易当日，
双方提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工
作并报备，当日 15 时收盘后，双方在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证
券营业部及时报盘交易。
第三条 违约责任
交易时非甲乙双方失误导致交易未能成功，则双方互不追责，本协议约定的
交易时段顺延，甲乙双方继续完成本协议约定的相关内容。如因一方违反本协议
的约定，未在交易时段内配合办理大宗交易的实施的，违约方应向守约方承担违
约责任并赔偿守约方的损失。
第四条 协议生效
4.1 本协议自双方签署后成立，自以下条件全部成就后生效：
4.1.1 本协议经乙方董事会审议批准；
4.1.2 本协议经乙方国资主管部门审批同意。
4.2 乙方在取得国资主管部门对本协议审批同意的批文后，应当及时通知甲
方，双方应共同配合，于交易时段内履行本协议第 2.2 条规定的相关手续。
4.3 如乙方董事会对本协议未审议批准，或乙方国资主管部门未审批同意，
乙方应当及时通知甲方，双方无需再受本协议的约束。
经核查，《大宗协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式
符合法律法规的规定。
（四）对《附条件生效的表决权委托及放弃协议》主要内容的核查
2020 年 7 月 22 日，中汇集团作为乙方与汇金聚合（甲方）签署了《附条件
生效的表决权委托及放弃协议》，主要内容如下：
一、表决权委托
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1、本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其持有的
上市公司 10,376.9764 万股股份（占上市公司完成回购注销后股份总数的 25%，
简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使（简称“表决
权委托”）。
2、在本协议签订后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等
事宜的，则甲方获配股份对应的表决权一并委托给乙方行使。
3、双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司
章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票。
4、该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自
行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管
机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保实现本协议项下表决
权委托的目的。
5、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为
满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相
关法律文件。
二、表决权委托的生效和终止条件
1、表决权委托期限为：自本协议第二条第 2 款规定的全部条件成就之日起
至本协议第二条第 3 款约定的任一事由发生之日止。
28
2、表决权委托自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易以及相关交易文件经乙方董事会审议批准；
（2）本次交易以及相关交易文件经乙方国资主管部门审批同意；
（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如
需）；
（4）乙方与甲方或甲方推荐的第三方签订的《大宗交易协议》全部或部分
履行完毕（以相关股份登记于乙方名下为准），乙方已成为上市公司的股东。
3、表决权委托自本协议第四条第 2 款约定的表决权放弃生效之日起终止。
如表决权放弃最终未能生效的，则在发生以下事由之一时，表权决委托终止：
（1）双方协商一致解除表决权委托事宜；
（2）甲乙双方任何一方不再为上市公司股东。
三、表决权放弃
1、本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃持
有的 9,500 万股上市公司股份（简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权
放弃”）。在乙方成为上市公司控股股东后 5 年内，因甲方及其一致行动人减持股
份等原因，导致甲方及其一致行动人合计持有上市公司表决权的股份比例与乙方
所持表决权的股份比例之差超过 15%的（股份比例指各方持有的有表决权的上
市公司股份数量÷上市公司的总股本数量，下同），甲乙双方须另行签订补充协
议，调整甲方放弃表决权的股份数量，使调整后甲方及其一致行动人合计持有表
决权的股份比例与乙方持有表决权的股份比例之差不低于 10%，但不超过 11%。
同时，甲方承诺：在乙方成为上市公司控股股东后 5 年内，且甲方或其一致行动
人仍有权提名董事并推荐总裁的前提下（甲方或其一致行动人放弃提名、推荐的
除外），甲方及其一致行动人合计减持股份不得超过上市公司总股本的 15%（包
括主动减持和被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等方式减持的股份数之和；
但因被强行平仓、被强制执行、被司法拍卖等非甲方及其一致行动人主观原因导
致减持超过 15%的不视为违反本条义务）。
29
2、甲方确认，本协议项下的表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约
定，否则甲方在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。
3、甲方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和
国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对
应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。
3、在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动
全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议
项下弃权股份数量不应发生任何减少。
4、除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能
够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行
动安排，不构成一致行动人。
四、表决权放弃的生效和终止条件
1、表决权放弃的期限为：自本协议第四条第 2 款约定的条件成就之日起至
本协议第四条第 3 款约定的任一事由发生之日止。
2、表决权放弃自上市公司向乙方非公开发行股份完成之日（以相关股份登
记于乙方名下之日为准）起生效。表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。
3、表决权放弃自以下任一事由发生之日起终止：
（1）双方协商一致解除表决权放弃事宜；
30
（2）甲乙双方中任何一方不再为上市公司股东。
五、陈述与保证
1、甲方陈述并保证：
（1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签
署之日，甲方为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协
议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义
务和责任均是合法、有效的；
（2）甲方承诺，于本次交易完成后的五年内，其将不以任何方式单独或与
其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于未经
乙方同意不主动增持上市公司的股份，不受托行使上市公司的任何股东所持有的
股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等；
（3）甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其
有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，
也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类
似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别
地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他
中小股东作出的相关承诺；
（4）甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/
或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的
同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。甲方已采取为本协议的
签署、生效和履行而必要的一切行为；
（5）甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向乙方披
露的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲
方的资产或权益并可能对甲方的财务状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义
务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，
除已披露的股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他
权利限制或负担；甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的
31
情形；
（6）上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经
营状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据
所有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在
其中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债
务和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债
（无论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；
（7）上市公司或其子公司不存在未向乙方披露的对外担保，包括但不限于
连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在
未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及
其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公
司及其子公司不存在违规对外担保；
（8）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏情况；
（9）除已向乙方披露的情形外，上市公司不存在其他任何可能导致其股票
暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》
及相关法律法规规定非公开发行股份的条件的情形；
（10）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内
不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的
公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会
公众利益的行为；
（11）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务。
2、乙方陈述并保证：
乙方系具依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，乙方具有充分的权
利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议
项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
32
六、费用
1、甲方依据本协议将其所持上市公司股份表决权委托给乙方行使，以及放
弃表决权均为无偿，双方均无需向对方支付任何费用。
2、因交易文件及交易文件项下交易所产生的一切税务、费用及其他实际开
支（包括但不限于双方各自的聘请中介机构、顾问、律师产生的费用以及诉讼、
仲裁、公证、登记及其他事项的费用）应由上市公司、甲方、乙方根据相关法律、
法规、规范性文件的规定各自承担。
八、违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本
协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真
实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约
方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损
失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约
方免受任何进一步的损害。
九、协议的生效及终止
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，其中，表决权委托按照本协议第二
条约定的条件生效及终止；表决权放弃按照本协议第四条约定的条件生效及终
止。
2、表决权委托和表决权放弃各自独立进行，任何一项未生效的，不影响另
一项的效力。但表决权放弃生效的同时，表决权委托立即终止。
经核查，《附条件生效的表决权委托及放弃协议》为双方真实、有效的意思
表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（五）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查
2020 年 7 月 22 日，中汇集团与博天环境签署《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
33
第 2 条 股份发行
2.1 在本协议第 3.1 条规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同
意以非公开发行的方式向中汇集团发行 A 股股票，中汇集团同意认购博天环境
向其发行的 A 股股票。
2.2 博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2.3 双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日
前二十个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），即 6.44 元/股。如博天环境股票在定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2.4 中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的
124,523,716 股 A 股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派
发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购
的非公开发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
2.5 中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起十八个月内不得转让。
2.6 锁定期届满后，本次向中汇集团发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
第 3 条 先决条件
3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
3.1.1 本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批
准。
3.1.2 乙方参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。
3.1.3 反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知
（如需）。
34
3.1.4 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
3.1.5 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
第 4 条 支付方式
4.1 在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文
后，博天环境应按照规定向甲方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应
明确载明博天环境本次发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
4.2 中汇集团承诺按照博天环境或本次发行保荐机构（主承销商）发出的符
合前述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限，以现金方式将认购款足额支付至
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
4.3 博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日
期通知中汇集团。
4.4 博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的
认购款进行验资。
4.5 博天环境应在中汇集团支付认购款之日起 10 个工作日内将中汇集团认
购的本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中汇集团成为本
次发行股票的合法持有人。
第 5 条 滚存未分配利润安排
5.1 双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行
完成后的新老股东共同享有。
第 6 条 陈述和保证
6.1 于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
6.1.1 组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
6.1.2 授权。除本协议另有规定外，协议双方有权力签署和履行本协议并完
成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约
35
束力的义务并具有强制执行力。
6.1.3 无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任
何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律
约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导
致其违反任何适用法律。
6.1.4 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁
止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议
项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
6.1.5 尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需
的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三
方的同意文件。
第 7 条 违约责任
7.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行
为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
7.2 本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一
日应向博天环境支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款
义务。
7.3 在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股
票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款 0.05%的违约金，并
继续履行其在本协议项下的义务。
7.4 本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议生效的先决条件未成就而导致本
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
7.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
36
第 11 条 协议生效、变更及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第 3.1
条所约定的先决条件全部成就之日生效。
11.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
11.3.1 如本协议第 3.1 条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通
知的方式终止本协议；
11.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式
终止本协议；
11.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
11.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3.5 本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认
购款缴款通知后 30 日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第
7.3 条规定终止本协议。
11.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 10.5 条规定终止本协议。
经核查，《附条件生效的股份认购协议》为双方真实、有效的意思表示，本
次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（六）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否需要有关部
门批准的核查
1、本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况
（1）汇金聚合持有的上市公司股份的受限情况
经核查，截至本核查意见签署日，汇金聚合持有上市公司 148,248,078 股股
37
份，占上市公司总股本的 35.48%，其中被司法冻结 148,248,078 股，占上市公司
总股本的 35.48%；被司法轮候冻结 135,540,212 股，占上市公司总股本的 32.44%。
具体情况如下：
司法冻结执
序号 冻结数量 冻结时间 解除冻结时间 冻结原因 目前进展
行人名称
中合中小企业融资
北京市第二 担保股份有限公司
148,248,078 各方已签署《和解框
1 中级人民法 2019-11-5 2022-11-04 起诉上市公司、汇
（首封） 架协议》
院 金聚合等的追偿权
纠纷诉讼
2020 年 4 月，各方签
订和解协议，2020 年
6 月，北京仲裁委员
许又志诉汇金聚 会作出终局裁决，目
北京市第一
135,540,212 合、上市公司、赵 前，博天环境已按照
2 中级人民法 2019-11-13 2022-11-12
（轮候） 笠钧的股权转让纠 裁决结果完成高频环
院
纷诉讼 境 30%股权的工商变
更登记，许又志等人
后续将申请撤销财产
保全措施
经核查，截至本核查意见签署日，汇金聚合累计质押的上市公司股份数为
146,584,247 股，占上市公司总股本的 35.09%，占其持有上市公司股份总数的比
例为 98.88%。具体情况如下：
序号 融资机构 资金方 质押股数（股）
1 中信建投证券股份有限公司 中信建投 22,450,000
2 中信建投证券股份有限公司 民生银行 36,864,132
3 中信建投证券股份有限公司 江苏银行 34,405,982
4 中信建投证券股份有限公司 民生银行 36,864,133
5 深圳高新投集团有限公司 深圳高新投集团有限公司 16,000,000
合计 146,584,247
2、中金公信持有的上市公司股份的受限情况
经核查，截至本核查意见签署日，中金公信持有上市公司 16,931,907 股股份，
占上市公司总股本的 4.05%，其中已质押 16,931,807 股，质权人为瞿建国，占其
持有上市公司股份总数的比例为 99.99%。
（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准
经核查，本次权益变动涉及的大宗交易尚需国资主管部门的批准，表决权委
38
托事项尚需国资主管部门和国家市场监督管理总局反垄断局的批准；本次权益变
动涉及的非公开发行事项尚需获得国资主管部门的批准、国家市场监督管理总局
反垄断局的批准、博天环境股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准
或核准的时间存在不确定性。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次权益变动过程中，中汇集团通过大宗交易方式受让国投创新（北京）投
资基金有限公司持有的部分上市公司股份，交易时段内，每次交易按前一交易日
收盘价的 90%作为成交价，认购非公开发行股份的金额不超过 801,932,731.04 元。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源于自有资金及自筹资金，
无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，中汇集团本次权益
变动的资金来源合法合规。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变或调整
上市公司主营业务的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则
及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人或其下属公司计划通过购买上市公
39
司资产的方式，向上市公司注入流动性，缓解上市公司的资金压力，除此之外，
在未来 12 个月内暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行对外出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司持续经营能力的角度考虑，信息披露义务人不排除未
来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具
体要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《投资框架协议》，信息披露义务人将在完成表决权委托后，将对上市
公司董事会和监事会进行改组。上市公司董事会将由 9 名董事组成，6 名非独立
董事中，中汇集团提名 3 名；3 名独立董事中，中汇集团提名 2 名。在董事会改
选的同时，中汇集团将提名上市公司董事长及法定代表人，并由董事会选举产生；
财务负责人由中汇集团推荐，并由董事会聘任。上市公司监事会将由 3 名监事组
成，其中，中汇集团提名 1 名，并由中汇集团提名的监事担任上市公司监事会主
席。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市
公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
40
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体系，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及
系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，博天环境作为独立运营的上市公司，将继续保持资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；上市公司具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证上市公司的资产独立完整
1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市
公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
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2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体
系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选
均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免
决定。
3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制
的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体
系及财务管理制度。
2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的
公司/企业中双重任职和领取报酬。
3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权
利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违
规违法的方式干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作，
并具有自主市场持续经营的能力。
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2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
（五）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等
依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公
机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，博天环境主营业务为在城市水环境、工业
与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、
核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，主要服务和产品包括水环境解决
方案（工程总承包）、水务投资运营管理、土壤修复和水处理装备等。
中汇集团下属控股子公司中山公用的主营业务之一为以城市供水和污水处
理为主，涵盖水质监测、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理。
因此信息披露义务人所控制的企业与上市公司部分业务相类似，为规范和解
决潜在的同业竞争问题，中汇集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、当本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司及其控制
的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与博天环境主要服务或
产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，
保证各附属公司和博天环境能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
2、本次交易完成后，除中山公用及其子公司外，本公司将避免新增与博天
环境及其控制的其他企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并
将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进中山公用与博天环境存在重合的
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部分业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
3、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对博天环境及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与博天环境及其子公司相竞争的业务。
4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，中汇集团出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市
公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
2018 年 11 月，信息披露义务人控股子公司中山公用与上市公司全资子公司
博华水务投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，以 3,500 万元受让博华水
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务投资（北京）有限公司持有的博华水务投资（中山）有限公司 100%股权，股
权转让后，博华水务投资（中山）有限公司成为中山公用全资子公司。博华水务
投资（中山）有限公司已于 2019 年 1 月 10 日完成工商变更。
经核查，除上述交易外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
十、对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问聘请第三方的情况的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的情况的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘
请上海市锦天城律师事务所为本次收购做法律尽调，聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所为本次收购做财务尽调，上述聘请符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、
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《信息披露准则 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况
和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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