申港证券股份有限公司
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部
分限售股解禁上市流通的
核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为博天
环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“公司”或“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》法规，就部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、本次限售股上市类型
据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）关于博天环境集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准，公司非公开发行募集配
套资金不超过 17,000.00 万元。2019 年 7 月 29 日，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司就上述非公开发行股票事项出具了《证券变更登记证明》，公司
向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份 4,503,816 股，股票限
售期为 12 个月。本次发行完成后，公司总股本变更为 416,639,056 股。
本次上市流通的限售股为上述非公开发行股票的限售股，涉及 1 名股东，即
青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙），共计 4,503,816 股，占公司股本总
数的 1.08%，其限售期自公司股票上市之日起十二个月，已于 2020 年 7 月 29 日
届满，该部分股票将于 2020 年 8 月 3 日起上市流通。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 5 月 14 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司实
施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的限制性股票和股票期权授
予。2019 年 8 月 16 日，公司完成了前述激励计划预留部分的新增股份登记工作，
共登记 25 名激励对象所持有的 114.5 万股限制性股票。本次登记完成后，公司
总股本为 417,784,056 股。
三、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股为公司向上述投资者非公开发行的股份。根据《上市
公司证券发行管理办法》的有关规定及《博天环境集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购合
同》，上述投资者所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定执行。本
次发行结束后，青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）由于本次发行取得
的上市公司股份派生的股份（如因送股、资本公司转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守上述约定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 4,503,816 股，本次限售股上市流通日期为 2020
年 8 月 3 日。非公开发行限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 售股数
数量（股） 通数量（股）
本比例 量（股）
青岛真为愿景股权投资
1 4,503,816 1.08% 4,503,816 0
合伙企业（有限合伙）
合计 4,503,816 1.08% 4,503,816 0
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 152,751,894 -4,503,816 148,248,078
有限售条件
2、境内自然人持有股份 13,270,240 0 13,270,240
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 166,022,134 -4,503,816 161,518,318
无限售条件 A股 251,761,922 4,503,816 256,265,738
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 251,761,922 4,503,816 256,265,738
股份总额 417,784,056 0 417,784,056
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请
的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除
限售股份持有人严格履行了发行股份购买资产配套融资时的限售安排。独立财务
顾问对博天环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
