博天环境：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-12
博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
博天环境集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
（2020 年 12 月）
博天环境集团股份有限公司
目 录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1
2020 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
议案一 关于变更会计师事务所的议案 ..................................................................... 5
议案二 关于签订重大合同的议案 ........................................................................... 10
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2020 年 12 月 5 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2020-114）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议共审议 2 项议案，均为普通决议事项，由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2020 年 12月 21 日 下午 14:30
（三） 会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9
层北区精进轩会议室
（四）股权登记日：2020 年 12月 14 日（星期一）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2020 年 12 月 14 日（星期一），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
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（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
（四） 审议会议各项议案
1、 审议《关于聘任会计师事务所的议案》。
2、 审议《关于签订重大合同的议案》
（五） 股东对大会议案进行提问
（六） 股东投票表决
（七） 休会（统计投票结果）
（八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十） 宣布会议结束
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议案一
关于聘任会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于聘任会计师事务所的议案》，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）成立
于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜
成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。
中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发
展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证
券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广
东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、
陕西等省市设有 35 家分支机构。
中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外
贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房
地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。
为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重
组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2020 年全国
百强会计师事务所排名第 15 位。
2016 年加入 PKF 国际会计组织，并于 2017 年 9 月在北京成功举办以"携手
共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大州多
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个国家和地区 PKF 国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业
到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。
2、人员信息
中兴财光华首席合伙人：姚庚春。中兴财光华 2019 年底有合伙人 127 人，
比上年增加 14 人；截至 2019 年 12 月底全所注册会计师 983 人，比上年增加 17
名；注册会计师中有 500 多名从事证券服务业务；截至 2019 年 12 月共有从业人
员 2988 人。
3、业务规模
2019 年中兴财光华业务收入 120,496.77 万元，其中证券业务收入 32,870.98
万元；2019 年末净资产 11,789.31 万元。出具上市公司 2019 年度年报审计客户
数量 55 家，上市公司年报审计收费 6,581.00 万元，资产均值 183.46 亿元，主要
行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和
供应业、种植业与林业、房地产业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保
险为主，2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累
计赔偿限额和职业风险基金之和为 18,154.97 万元。职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形；近三年没有受到刑事处罚；近三年受到行政处罚 1 次；中兴财光华受到的监
管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施 20 次，自律监管措施 1 次，均
已按照有关规定要求进行了整改。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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审计项目合伙人：王振伟，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上市
公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具有多年证券业务
从业经验。
质量控制复核人：杨海龙，中国注册会计师，管理合伙人，1999 年开始从
事审计业务，具有丰富的审计工作经验和事务所管理经验。从事过国有大中型企
业改制审计、金融、保险、房地产等行业企业年报审计工作，曾负责多家上市公
司、国企及其他公司年度审计工作。2013 年开始负责中兴财光华质量控制的管
理合伙人，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限 20
年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：田海龙，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟上
市公司、新三板公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具有多年证券业
务从业经验。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反 《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政
处罚和行政监管措施；近三年因执行上市公司业务受到自律监管措施情况如下表，
已按照有关规定要求进行了整改。
是否影响
处罚类型 处罚机关 处罚决定文件号 处罚日期
目前执业
自律监管措施 上海证券 上海证券交易所纪律处 2020 年 10
否
（通报批评） 交易所 分决定书【2020】95 号 月 26 日
（三）审计费用
2020 年度中兴财光华拟收取的审计费用共计 220 万元，其中年度财务报告
审计费用 160 万元，内部控制审计费用 60 万元。上述费用与公司 2019 年度审计
费用持平。
本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，尚需
提交公司股东大会审议。
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二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
注册地址：北京市东城区朝阳门外大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：张克、顾仁荣、谭小青、李晓英、叶韶勋
成立日期：2012 年 3 月 2 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
会计师事务所连续服务年限：1 年
相关签字会计师连续服务年限：2019 年度审计报告签字会计师宋刚连续服
务年限 1 年，签字会计师张杭连续服务年限 3 年。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因及沟通情况
公司本次更换会计师事务所主要是由于公司业务发展和未来审计工作的需
要。公司已就新聘审计机构事宜与信永中和进行了事前沟通，信永中和对此无异
议，公司对信永中和担任本公司审计机构期间提供的服务表示衷心地感谢。根据
《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的有关规定，双方将积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。
因公司收购的控股子公司 2019 年度审计受限而未能纳入合并范围及资产减
值损失计提不及时等原因，信永中和对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见
审 计 报 告 （ XYZH/2020BJA120463 ） 和 否 定 意 见 内 部 控 制 审 计 报 告
（XYZH/2020BJA120471）。前述情况不构成公司本次变更会计师事务所的主要
影响因素。
中兴财光华具备独立性和专业胜任能力，具备证券业务资质，并且曾经服务
过公司的重大资产重组项目、对公司业务熟悉，项目团队具有承担此类业务的审
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计经验，能够满足公司 2020 年的整体审计需求。同时，中兴财光华并未发现可
能导致其不能接受公司聘任的事项，上述事项不会增加审计风险，不会影响审计
结论的可靠性。中兴财光华表示将遵守中国注册会计师审计准则，获取充分适当
的审计证据，对公司 2020 年财务报告及内控报告审计发表恰当的审计意见。
本议案已经公司独立董事事先认可，并经董事会审计委员会、第三届董事会
第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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议案二
关于签订重大合同的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于签订重大合同的议案》，具体内容如下：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）与深圳前海唯
实投资中心（有限合伙）（以下简称“前海唯实”）、安徽省铁路发展基金股份有
限公司（以下简称“铁路发展”）、公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公
司（以下简称“博华水务”）及全资子公司博中投资管理（北京）有限公司（以下
简称“博中投资”）拟签订《合资协议之补充协议书》，具体情况如下：
一、合同标的及对方当事人情况
（一）合同标的情况
公司、博华水务和前海唯实于2015年5月签订了《合资协议书》和《博天环
境集团上海投资有限公司章程》，对共同合资设立博天环境集团上海投资有限公
司（以下简称“标的公司”）的相关事宜和股东之间的权利义务进行了约定，后续
博中投资受让博华水务持有标的公司1.96%的认缴股权；铁路发展受让前海唯实
持有的标的公司25%的认缴股权。
现标的公司股东各方持股比例如下：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
博华水务 49.0196% 50,000 5,000
前海唯实 24.5098% 25,000 25,000
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安徽铁路 24.5098% 25,000 25,000
博中投资 1.9608% 2,000 0
合计 100% 102,000 55,000
（二）合同对方基本情况
1、公司名称：深圳前海唯实投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司
注册资本：25,001万元
成立日期：2014年9月17日
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，不得从事公开募集基金管理
业务）；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）。
前海唯实的执行事务合伙人为上海唯颐投资管理有限公司，上海唯颐投资管
理有限公司为上海复星创富投资管理股份有限公司的全资子公司；同时，上海复
星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司5%的股份，其执行事务合伙人
同为上海复星创富投资管理股份有限公司，故前海唯实与公司存在关联关系，本
次交易将构成关联交易。
最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，前海唯实经审计的主要财务
指标为：资产总额25,000.36万元，资产净额25,000.36万元，营业收入0.00万元，
净利润-0.11万元。前海唯实最近三个会计年度与公司不存在业务往来。
2. 公司名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李强
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注册资本：3,000,000万元
成立日期：2013年3月7日
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资
源开发，商务信息咨询及服务。
最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，铁路发展经审计的主要财务
指标为：资产总额404.39亿元，资产净额289.46亿元，营业收入60.24亿元，净利
润10.05亿元。
铁路发展与公司及其子公司之间不存在关联关系；其最近三个会计年度与公
司不存在业务往来。
3. 公司名称：博华水务投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李璐
注册资本：60,000万元
成立日期：2012年3月23日
住所：北京市密云区远光街1幢等8幢201室
经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服
务；热力供应；物业管理；水污染治理；固体废物污染治理；城市园林绿化；公
园管理；销售环保设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机
械设备、电子产品、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）；产品设计。
最近一年主要财务指标：博华水务为公司全资子公司，截至2019年12月31
日，博华水务经审计的主要财务指标为：资产总额217,730.02万元，资产净额
89,229.68万元，营业收入36,096.86万元，净利润-6,613.33万元。
4. 公司名称：博中投资管理（北京）有限公司
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企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵笠钧
注册资本：3,000万元
成立日期：2012年8月22日
住所：北京市密云区远光街1幢等8幢301室
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）、企业管理咨询。
最近一年主要财务指标：博中投资为公司全资子公司，截至2019年12月31
日，博中投资经审计的主要财务指标为：资产总额1,618.20万元，资产净额1,577.34
万元，营业收入22.64万元，净利润-19.09万元。
二、合同主要内容
甲方：博天环境集团股份有限公司
乙方：深圳前海唯实投资中心（有限合伙）
丙方：安徽省铁路发展基金股份有限公司
丁方：博华水务投资（北京）有限公司
戊方：博中投资管理（北京）有限公司
1、实缴出资
经各方协商，同意甲方或丁方、戊方在本协议签署后12个月内，完成剩余注
册资本金47,000万元的实缴义务，出资方式为现金或以收益法进行评估并经各方
确认的资产，如丁方、戊方未能在上述期限内完成认缴份额的实缴的，则由甲方
完成剩余注册资本金47,000万元的实缴义务。后续根据标的公司实际情况，如各
方同意豁免甲方和/或丁方、戊方部分出资实缴义务，应召开标的公司股东会以
书面形式进行确认。
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2、股权退出方式、价格及支付方式
各方同意，在本协议签署并生效后的24个月内，为乙方、丙方投资标的公司
的退出期。
现标的公司已陆续投资了相关项目，多数项目已经进入运营阶段并已达到标
的公司成立的预期。为进一步夯实甲方环保水务核心主业，同时保证甲方资产的
完整性，乙方、丙方同意在本协议签署后24个月内给予甲方、丁方收购其持有的
标的公司股权排他期，在排他期内，乙方、丙方不得未经甲方同意就处置、转让
其持有的标的公司的股权事宜签署任何协议（排他期内各方一致同意乙方、丙方
将股权出售给第三方的情形除外），甲方同意在排他期内以增发股份、现金+股
票等方式收购或监管机构认可的其他方式收购乙方、丙方所持的标的公司股权，
股权收购的价格以各方共同选择的评估机构确定的评估值为准。
甲方进行上述收购，需根据届时甲方的公司章程的规定，履行其内部的法律
程序。
如排他期满甲方、丁方未能完成收购乙方、丙方所持有的标的公司的股权，
则除履行上述收购义务外，甲方、丁方应向乙方、丙方支付相应的补偿金，除非
乙方及丙方书面明确同意豁免的情形除外。补偿金的金额计算标准如下：甲方、
丁方每延迟一天向乙方、丙方支付根据本款上述约定应支付的收购款，则甲方、
丁方需向乙方、丙方支付乙方、丙方所对合资公司标的公司实际出资额0.03%/
日（万分之三/日）作为甲方对乙方、丙方的补偿金。如排他期满12个月甲方、
丁方未能完成收购乙方、丙方所持有的标的公司的股权，则甲方、丁方应向乙方、
丙方支付乙方、丙方所对合资公司标的公司实际出资额0.05%/日（万分之五/日）
作为甲方对乙方、丙方的补偿金。
甲方、丁方支付给乙方、丙方的补偿金的上限为乙方、丙方对合资公司的实
际出资额。丁方、戊方同意在本协议签署后30日内将持有标的公司的51%股权质
押登记给乙方、丙方，担保其在本协议项下约定事项的履行，如未能配合完成质
押登记的，则甲方、丁方、戊方连带承担乙方、丙方实缴金额10%的违约金。届
时如相关收购事项已在审批机关审核过程中或履行发股收购程序的情形，各方协
商一致（需由乙方、丙方签署的书面豁免文件为依据），则甲方、丁方无需向乙
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方、丙方支付上述赔偿金。
排他期满，则乙方、丙方有权利对外寻找标的公司股权受让方，乙方、丙方
对外出让标的公司股权时，有权要求甲方和丁方、戊方共同出让标的公司的股权，
甲方和丁方、戊方不得拒绝，但甲方和丁方、戊方在同等条件下有优先受让权。
3、限制性条款
未经协议各方书面同意，甲方及丁方、戊方在本协议签订之日起不得擅自处
置所持标的公司股权以及标的公司所持项目公司的股份（包括股权质押等），如
标的公司或项目公司对外借款、担保、抵押，股权质押等需乙方、丙方同意。本
排他条款独立发生法律效力，不以本协议其他条款生效为前提。
4、 争议解决
本补充协议书各方当事人因协议而产生的或与协议有关的一切争议应当首
先通过友好协商解决争议。如果该争议的一方向协议他方送达以协商方式解决争
议的书面通知之日起三十天内未能解决争议的，各方均可向原告所在地有管辖权
的法院提起诉讼。
5、协议生效
本补充协议书经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，甲方股
东大会通过后正式生效。甲方股东大会如在签署协议后 30 日内未能通过的，乙
方、丙方可以书面通知解除本协议。
三、对上市公司的影响
本公告所述相关协议的签署，是对已成立子公司博天环境集团上海投资有限
公司的相关合资协议的补充，对公司保证核心业务的完整性有积极意义，将进一
步提升公司在水务投资运营领域的市场地位，聚焦公司主营业务发展。
四、合同履行的风险分析
本次合同所涉及的股权收购金额及股权退出方式等尚未确定，待后续金额等
信息确定后，公司将根据具体的交易金额、交易方式等履行相应的审议程序。
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本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
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