博天环境集团股份有限公司


股票简称：博天环境                        股票代码：603603




              博天环境集团股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会

                     会议资料

                     （2021 年 2 月）
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                                               目 录


2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1

2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3

议案一 关于补选非职工监事的议案 ......................................................................... 5

议案二 关于与关联方签署补充协议的议案 ............................................................. 7
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           2021 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。

    4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。

    5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2021 年 1 月 20 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-009）。



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    7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：

  （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

  （2）每股有一票表决权。本次会议共审议 2 项议案，均为普通决议事项，由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；

  （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

  （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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          2021 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议召开的基本事项

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开时间：2021 年 2月 3日 下午 14:30

    （三） 会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9
层北区精进轩会议室

    （四）股权登记日：2021年1月27日（星期三）

    （五）会议期限：半天

    （六）会议召开方式：现场会议、投票表决

    （七）会议出席对象

     1、 凡在股权登记日，即 2021 年 1 月 27 日（星期三），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

     2、 上述股东授权委托的代理人。

     3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议议程

    （一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数

    （二） 宣读本次会议须知

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    （三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）

    （四） 审议会议各项议案

     1、 审议《关于补选非职工监事的议案》。
     2、 审议《关于与关联方签署补充协议的议案》

    （五） 股东对大会议案进行提问

    （六） 股东投票表决

    （七） 休会（统计投票结果）

    （八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见

    （九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录

    （十） 宣布会议结束




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议案一

                   关于补选非职工监事的议案



尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于补选非职工监事的议案》，具体内容如下：

    为保障公司监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等相关规定，公司于 2021 年 1 月 18 日召开第三届监事会第十七次会议，提
名肖冰冰女士（简历见附件）为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

    肖冰冰女士与公司董事、其他监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存
在《公司法》中不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒等，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
    肖冰冰女士简历详见附件。


    请各位股东及股东代理人审议。

                                         博天环境集团股份有限公司董事会
                                                               2021 年 2 月




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附件-简历 ：

    肖冰冰女士： 1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
中级经济师。2008 年 7 月至 2011 年 1 月，任广州中船远航船坞有限公司秘书。
2011 年 4 月至 2017 年 9 月，历任公司人力资源部经理，博元环境设备（北京）
有限公司副总经理，博天环境规划设计研究院（北京）有限公司人力行政总监（兼），
博天环境工程（北京）有限公司副总经理、人力资源中心副总经理，博慧科技有
限公司人力行政总监（兼）等。现任公司人力资源中心总经理。

    截至 2021 年 1 月 18 日，肖冰冰女士持有限制性股票 50,000 股，该次限制
性股票激励计划已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会
议和 2019 年第八次临时股东大会审议通过终止实施，具体内容详见公司于 2019
年 12 月 12 日披露了《关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划并
回购注销相关限制性股票及股票期权的公告》（公告编号：2019-157）。截止 2021
年 1 月 18 日，上述限制性股票尚未完成回购注销手续。

    肖冰冰女士未直接持有公司股份，其通过宁波中金公信投资管理合伙企业
（有限合伙）间接持有公司 4.74 万股。肖冰冰女士与公司其他董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒等，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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议案二

               关于与关联方签署补充协议的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于与关联方签署补充协议的议案》，具体内容如下：

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”） 拟与关联方
广西天宜环境科技有限公司（以下简称“广西天宜”）签署《广西华谊能源化工
有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同之补充协议002》（以下简称“补
充协议002”），具体情况如下：


   一、关联交易概述


    2019 年，公司与广西天宜签订了《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛
水系统项目 EPC 总承包合同》（以下简称“工业气体岛项目原合同”），具体
内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日披露的《关于签属 EPC 总承包合同的公告》
（公告编号：临 2019-044）。


    2020 年 10 月，公司与广西天宜签订了《广西华谊能源化工有限公司工业气
体岛水系统项目 EPC 总承包合同之补充协议 001》 以下简称“补充协议 001”），
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31 日披露的《关于与关联方签署补充协议暨
新增关联交易的公告》（公告编号：临 2020-107）。

   公司于 2021 年 1 月 18 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于与关联方签署补充协议的议案》。公司在实施工业气体岛项目原合同的过程
中，依据项目现场施工需要，现脱盐水站需要增加单体项目的建设，本次增补
合同金额为暂估金额，单体项目的合同价格暂定为 19,058,621.00 元人民币（含
税），最终结算价格以广西天宜委托的广西华谊能源化工有限公司的最终审计
结果为准。
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   公司董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署项目服务合同等
相关文件。

   鉴于公司关联自然人苏峰峰女士于 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 12 月 11 日
担任广西天宜公司董事，关联自然人 WU JIAN (吴坚)先生现任广西天宜公司董
事、总经理，故广西天宜自 2020 年 4 月 17 日起成为公司关联方，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。自广西天宜成为公司关联方至 2021 年 1 月 18 日，公司与广西天宜之间已
发生关联交易合同金额为 4,393.48 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，将本
次拟签订的补充协议 002 与过去 12 个月内公司与关联方广西天宜之间已发生的
关联交易累计计算，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本
议案尚需提交公司股东大会审议。


   二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

   公司关联自然人苏峰峰女士于 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 12 月 11 日担任
广西天宜公司董事，关联自然人 WU JIAN (吴坚)先生现任广西天宜公司董事、
总经理，故广西天宜自 2020 年 4 月 17 日起为公司的关联法人，本次交易构成关
联交易。

   （二）关联方基本情况

   1. 公司名称：广西天宜环境科技有限公司

   2. 企业类型：有限责任公司

   3. 法定代表人：WU JIAN（吴坚）

   4. 注册资本：人民币 31,325 万元

   5. 成立日期：2019 年 1 月 25 日

   6. 住所：钦州市钦州港招商大厦五楼 502

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   7. 经营范围：工业污水处理及再生利用；城乡供排水处理及再生利用；对水
务基础设施项目的投资；天然水收集与分配；水污染治理；水生态环境治理；工
程项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   8. 股东情况：上海华谊集团投资有限公司持有 40.0000%的股份，嘉兴致君
君宜三期投资合伙企业（有限合伙）持有 25.8459%，嘉兴致君君宜二期投资合
伙企业（有限合伙）持有 22.8652%的股份，嘉兴致君君宜投资合伙企业（有限
合伙）持有 11.2889%的股份。

    9. 财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，广西天宜经审计的总资产 21,210.33
万元，净资产 13,860.64 万元，营业收入 0.00 万元，净利润-183.52 万元。

    10、公司监事苏峰峰于 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 12 月 11 日担任广西天
宜环境科技有限公司董事，公司离任董事、总裁 WU JIAN (吴坚)先生现任广西
天宜公司董事、总经理。


   三、关联交易基本情况

   （一）交易标的

   交易类别：提供劳务；

   项目名称：广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目；

   补充项目内容：在工业气体岛项目原合同和补充协议 001 的基础上增加脱盐
水站 ORC 单体项目的建设工程；

   支付方式：公司按照合同规定完成工作，广西天宜应根据工业气体岛项目原
合同中的付款条件和本补充协议 002 的价格进行支付。


   (二)关联交易定价政策及定价依据

   双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑施工实际情况、工程周期等
因素、并参考市场第三方价格，协商确定本次补充协议 002 交易价格暂估为人民
币 19,058,621.00 元人民币（含税）。

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   四、本次交易的目的以及对公司的影响

   本次交易是基于对 2019 年广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项
目 EPC 总承包合同、以及其补充协议 001 的项目工程实施需要，根据施工实际
情况而增加的分项，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成
双方合作共赢，预计对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。

   本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符
合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。


   五、本次关联交易履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

   公司于 2021 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《博
天环境集团股份有限公司关于与关联方签署补充协议的议案》，董事会 7 名董事，
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会投票表决结果通过了该项议案，该议案
尚需提交公司股东大会审议。

   （二）独立董事意见

   独立董事认为，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价综合考
虑施工实际情况、工程周期等因素、并参考市场第三方价格，定价公允，不存在
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。董事会关于本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律
法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，
形成的决议合法、有效。我们对此议案发表同意的独立意见。



    本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。


                                         博天环境集团股份有限公司董事会
                                                                2021 年 2 月


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