博天环境集团股份有限公司


股票简称：博天环境                        股票代码：603603




              博天环境集团股份有限公司

            2021 年第二次临时股东大会

                     会议资料

                     （2021 年 2 月）
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                                               目 录


2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1

2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3

议案一：关于签署项目分包协议暨新增关联交易的公告 ....................................... 5
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                 博天环境集团股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。

    4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。

    5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2021 年 2 月 9 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-016）。



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    7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：

  （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

  （2）每股有一票表决权。本次会议共审议 1 项议案，均为普通决议事项，由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过；

  （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

  （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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          2021 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议召开的基本事项

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开时间：2021 年 2月 24日 下午 14:30

    （三） 会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9
层北区精进轩会议室

    （四）股权登记日：2021年2月18日（星期四）

    （五）会议期限：半天

    （六）会议召开方式：现场会议、投票表决

    （七）会议出席对象

     1、 凡在股权登记日，即 2021 年 2 月 18 日（星期四），下午收市后登记
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公
司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托
代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

     2、 上述股东授权委托的代理人。

     3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议议程

    （一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数

    （二） 宣读本次会议须知

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    （三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）

    （四） 审议会议各项议案

     1、 审议《关于签署项目分包协议暨新增关联交易的议案》。

    （五） 股东对大会议案进行提问

    （六） 股东投票表决

    （七） 休会（统计投票结果）

    （八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见

    （九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录

    （十） 宣布会议结束




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议案一

         关于签署项目分包协议暨新增关联交易的议案



尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位审议《关于签署项目分包协议暨新增关联交易的议案》，具体内容如下：

    一、关联交易概述

    2021 年 2 月 5 日，公司与关联方葛洲坝生态签署了《泰兴市镇村生活污水
治理 PPP 项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标改造及
扩能工程项目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理 PPP 项目二标段
建设工程施工专业分包合同》，就上述项目的相关建设工程专业分包至葛洲坝生
态，合同金额为暂定金额，暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税）。

    本次交易已经公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第二十六次会议
审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。本次关联交易为公司日常生产经营
相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复
星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与葛洲坝生态签署了附生效条件的
《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态拟受让公司
5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态成为
公司关联方，故本次交易构成关联交易。

    过去 12 个月，公司与同一关联人未发生关联交易；与其他不同关联人未发
生与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍



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    2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复
星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关
于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态拟受让公司 5%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态成为公司关
联方，故本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、名称：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

    2、住所：武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧

    3、法定代表人：刘明月

    4、注册资本：50,000 万元

    5、成立日期：2018 年 2 月 7 日

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市
政道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地下
综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、养护；生态
景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水
污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、
其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。

    8、股东情况：中国葛洲坝集团股份有限公司持有 100%股份。

    9、除上述关联关系外，葛洲坝生态与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、关联交易基本情况

    （一）交易标的

    交易类别：接受劳务。

     (二)关联交易定价原则
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    双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等
因素，结合公司的实际情况、并参考市场价格，双方协商确定本次分包协议合计
价格暂定为人民币 97,200 万元（含税）。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）交易各方情况

    工程承包人（甲方）：博天环境集团股份有限公司

    专业分包人（乙方）：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

    （二）分包项目情况

    1、项目内容：泰兴市镇村生活污水治理 PPP 项目生活污水治理工程部分未
开工的生活污水治理项目施工任务（根思、古溪等 12 个集镇所辖行政村，以正
式下发的施工图设计为准），暂定合同价格：人民币 24,700 万元（含税）。

    2、项目内容：汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程 PPP 项目工程施工任务
（不含已完工的重金属应急处理系统，以正式下发的施工图设计为准），暂定合
同价格：人民币 6,500 万元（含税）。

    3、项目内容：雷州市村级生活污水处理 PPP 项目二标段部分施工任务（除
客路镇以外的 17 个镇所辖村污水处理设施及配套管网，以正式下发的施工图设
计为准），暂定合同价格：人民币 66,000 万元（含税）。

    以上价格仅为暂定金额，分包工程最终价格以竣工验收后经双方协商一致、
并经政府财政审计最终结算结果为依据而确定。

    （三）履约担保及反担保

    乙方向甲方提交履约保证金担保。甲方将已确权的应收账款不低于履约保证
金的 1.5 倍款项质押给乙方以保证资金安全性。

    （四）违约责任

    甲方责任发生违约的，应向乙方支付违约金，并视情况延长工期。



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    乙方责任发生违约的，乙方应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误
的工期，并赔偿因乙方的违约行为给甲方造成的损失。

    （五）生效条件

    本合同于 2021 年 2 月 5 日签订，自双方签字盖章、完成相关审批，且乙方
按本合同约定向甲方提交履约担保后生效。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    2021 年 1 月 6 日，公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以
下简称“汇金聚合”）、实际控制人赵笠钧先生与葛洲坝生态签署了《战略合作框
架协议》，葛洲坝生态将与赵笠钧先生、汇金聚合共同支持公司主营业务的发展，
深入开展战略合作，积极开展上下游产业链业务拓展。

    本次交易是在前述战略合作框架协议下的具体落地实施，旨在支持公司业务
发展，推进双方合作深化。本次交易是推进项目的建设进度、保证项目的施工质
量，而进行的建设工程施工专业分包。双方旨在更好的保证项目高品质、高质量
的实现预期目标，达成双方合作共赢，预计对公司本期和未来财务状况和经营成
果产生积极影响，有利于公司持续健康发展。

    请各位股东及股东代理人审议。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会
                                                               2021 年 2 月




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