申港证券股份有限公司
关于博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（证监会公告 2012]44 号）上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财
务顾问”）作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“公司”
或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对博天环
境 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发
表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准博天
环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1676 号）核准，公司非公开发行募集配套资金不超过 17,000.00
万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）4,503,816 股，每股发行价格为
人民币 13.10 元，募集配套资金总金额合计 58,999,989.60 元，扣除发行相关费用
7,855,068.85 元后，募集资金净额为 51,144,920.75 元。
募集资金已全部到位后，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
7 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（瑞华验字[2019] 02360011 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
本年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 58,999,989.60
减：支付的发行费用 7,855,068.85
募集资金净额 51,144,920.75
加：尚未支付的发行费用 1,315,069.06
减：置换前期募集项目投入 -
减：直接投入募投项目 -
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 52,121.30
减：临时性补充流动资金 -
加：临时性补充流动资金返还 -
减：其他减少 51,338,807.55
募集资金活期余额 1,173,303.56
尚未使用的募集资金余额 52,512,111.11
注1：其他减少为2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民
法院将公司募集资金专项账户的资金执行划扣。
注2：尚未使用的募集资金余额=募集资金活期余额+（临时性补充流动资金-临时性补充流动资金返
还）+其他减少。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利
益，公司依照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定，制定了《博天环境集团
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
2019 年 7 月，公司在中国建设银行股份有限公司北京华威支行开立募集资
金专用账户，并与中国建设银行股份有限公司北京华威支行、独立财务顾问申港
证券签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，各方均能按照《募集资金三方监管协议》严格履行，
不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 12 月 31 日，该募集资金存放专项账户的资金余额情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 募集资金余额
中国建设银行股份有限
11050160540000001618 1,173,303.56
公司北京华威支行
合计 - 1,173,303.56
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止 2020 年 12 月 31 日，公司此次非公开发行股票募集资金尚未使用。参
见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年 11 月 1 日，公司收到北京市第三中级人民法院《执行通知书》（2019）
京 03 执 1459）号），获悉公司于中国建设银行股份有限公司北京华威支行开设
的募集资金专项账户的 51,338,807.55 元资金被冻结。上述账户系由北京市第三
中级人民法院依据申请人中国对外经济贸易信托有限公司之公证债权文书申请
做出的执行冻结，相关信息公司已在 2019 年 11 月 5 日的公告中进行了披露。
2019 年 11 月 21 日，博天环境披露《关于公司部分募集资金被扣划的公告》。
公司收到中国建设银行股份有限公司北京华威支行通知，因公司与中国对外经济
贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项
账户的部分资金执行扣划，根据北京市第三中级人民法院《执行裁定书》（2019）
京 03 执 1459 号），因公司与中国对外经济贸易信托有限公司的借款未按期清
偿，中国对外经济贸易信托有限公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行，
扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共
计 51,338,807.55 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人尚未向募集资金专户补足上述被强制划转
的募集资金。
除上述情况外，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份
有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为博天环境公司上
述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证监会公告〔2012〕
44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相
关格式指引的规定编制，反映了博天环境公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况。
七、募集资金使用的其他情况
（1）关于仲裁事项的相关说明
2019 年 8 月 19 日，博天环境披露《关于公司涉及仲裁事项的公告》，2019
年 6 月 10 日，博天环境收到仲裁申请书，许又志、王霞、王晓就公司前期发行
股份及支付现金购买高频环境 70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交
易对方请求仲裁裁决解除前期公司与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境 70%股权等。
根据《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付
现金购买资产协议》4.2 条约定，“若博天环境本次配套融资不足或未能成功实
施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施
之日起 2 个月内，博天环境应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。若博天
环境逾期支付上述交易对价的，须按逾期金额以每日 2‰的利率向交易对手方支
付逾期违约金。”2019 年 9 月 10 日、9 月 12 日，博天环境分别向王霞、王晓、
许又志原定金个人账户支付全部现金对价 1.5 亿元，均因交易对方账户异常导致
无法完成支付。北京市奋迅律师事务所对上述付款过程进行了现场见证并出具了
见证意见。其后，博天环境未能取得交易对方有效银行账户并完成 1.5 亿股权收
购款项支付。
（2）仲裁事项的和解协议
2020 年 4 月 27 日，博天环境披露《关于仲裁进展暨签订和解协议公告》，
2020 年 4 月 24 日，公司、汇金聚合、赵笠钧与许又志、王霞、王晓（许又志、
王霞、王晓以下简称“甲方”）经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特
利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“《和
解协议》”），协议主要约定如下：
1、自始解除《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《博天环境股份有限公司与许又志、王霞、王晓
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《博天环境集团股份有限公
司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。
2、前述协议解除后，尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，对标
的进行相互返还。具体按照下文的约定执行：
1）在协议生效后 20 日内，公司向甲方返还高频环境 70%股权收购项下未付
对价的 30%股权。
2）就高频环境 70%股权收购项下另外 40%股权和公司已支付的对价（系公
司向许又志、王晓发行的总计 10,565,240 股公司股票）进行相互返还。因公司股
票的原物返还存在困难，采用由甲方向公司支付人民币 20,000.00 万元现金对价
款的方式实现。分为三笔支付，分别占股票对价款总额的 65%、30%和 5%。在
本协议生效之日起 90 日内，甲方应筹集资金，自行或指定其他方将第一笔股票
对价款（即人民币 13,000.00 万元）支付至共管账户。
随后，甲方按照和解协议关于通知的约定，书面通知公司办理 40%股权的变
更登记。公司应在收到甲方的书面通知后 20 日内，办理完成 40%股权的工商变
更登记。
如 40%股权按约返还完成，甲方应按照以下约定支付剩余的股票对价款：甲
方尽合理努力，在 2020 年 12 月 31 日之前将第二笔股票对价款（即人民币 6,000.00
万元）支付给公司；如甲方未能在 2020 年 12 月 31 日之前筹集到该笔资金，则
第二笔股票对价款的支付期限自动延至 2021 年 4 月 30 日。
甲方在其持有的公司股票锁定期届满、并完成解除锁定的手续后 90 日内，
将第三笔股票对价款（即人民币 1,000.00 万元）支付给公司。
3）就公司在交易项下支付给甲方的人民币 3,000 万元定金，甲方无需返还。
（3）股东大会决议
2020 年 5 月 15 日，公司股东大会通过了《关于签订和解协议的议案》，《关
于终止高频环境业绩承诺的议案》。
（4）仲裁裁决
2020 年 6 月 3 日，北京仲裁委员会依照上述《和解协议》作出裁决。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人
民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，根据北京市第三中级人民
法院《执行裁定书》（（2019）京 03 执 1459 号），因公司与中国对外经济贸易
信托有限公司的借款未按期清偿，中国对外经济贸易信托有限公司向北京市第三
中级人民法院申请强制执行，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、
罚息、复利及违约金等费用共计 51,338,807.55 元。截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人尚未向募集资金专户补足上述被强制划转的募集资金。
除上述情况外，博天环境 2020 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会
和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的 2020 年度
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2020 年度募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，公司执行了募集资金专户存储制
度，也执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
附表 1
2019 年非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
单位：元币种：人民币
募集资金总额 51,144,920.75 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投 截至期末
截至期末累 项目可行性
承诺投资项 目，含部 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
计投入金额 是否发生重
目 分变更 诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 入金额的差额 （%）(4) 使用状态日期 现的效益 预计效益
(2) 大变化
（如有） (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1)
支付发行股 51,144,920.75 51,144,920.75 不适用 -
份购买资产 不适用 - 不适用 不适用 不适用 是
的现金对价
合计 51,144,920.75 51,144,920.75 不适用 - 不适用 - — — — —
未达到计划进度或预计效益原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生 公司与交易对方签署《和解协议》，不再向对方支付 1.5 亿元现金收购款，并由对方向公司支付 2 亿元股票折价款，公
重大变化的情况说明 司向对方退还 70%高频环境股权，2020 年 9 月，公司收到 1.3 亿元股票折价款。
募集资金投资项目
不适用
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用。
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：2020年6月3日，北京仲裁委员会于北京出具（2020）京仲裁字1119号裁决书中约定：公司返还高频环境原股东许又志、王霞及王晓合计70%的高频环境股权，未支付的1.5
亿现金对价部分无需支付。高频环境原股东返还本公司股票对价款20,000万元，其中3,000万元定金无需返还。
