证券代码：603603           证券简称：博天环境       公告编号：临 2021-043
债券代码：136749           债券简称：G16 博天
债券代码：150049           债券简称：17 博天 01


                   博天环境集团股份有限公司
       关于 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项
                         影响已消除的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）2019 年度财务
报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）进行审
计并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2020BJA120463）。截至本公告披露日，
公司 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已经消除，具体情况说明如
下：

    一、2019 年度保留意见涉及的事项

    信永中和于 2020 年 6 月 17 日对公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的
审计报告，形成保留审计意见的基础如下：

    2018 年 9 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 43
次工作会议审核通过博天环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金重大资产重组事项。博天环境公司 2018 年 11 月将高频美特利环境科技（北
京）有限公司（以下简称“高频公司”）纳入合并范围。2019 年 5 月 21 日，高频
公司原股东提出仲裁申请，要求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，要
求返还高频公司 70%股权。2020 年 4 月 24 日，博天环境公司与高频公司原股东
签署《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和
解协议》（以下简称“和解协议”），协议约定：相关交易协议全部解除，未履行的
部分不再履行，已履行的部分相互返还，即高频公司原股东向公司返还股票折价
款 20,000 万元，公司合计返还 70%的高频公司股权；公司已支付的 3,000 万元定
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金高频公司原股东无需返还。截止 2019 年 12 月 31 日，博天环境公司对高频公
司投资余额 388,770,514.51 元，根据回购协议博天环境公司 2019 年度对高频公
司的长期股权投资计提资产减值损失 68,770,514.51 元。信永中和在审计过程中
无法取得高频公司 2019 年 1-5 月财务资料，2019 年合并范围不包括高频公司。
在审计过程中，信永中和没有取得能够支持公司针对该事项会计处理的充分适当
的审计证据。

    二、2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明

    公司董事会、监事会和管理层高度重视上述保留意见所涉及的事项，积极采
取措施解决、消除上述事项的影响，具体情况如下：

    （1）基本情况

    2018 年 9 月 12 日，中国证监会核准公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的重大资产重组事项。2018 年 10 月 23 日，公司收到中国证券监督
管理委员会颁发的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676 号）。
    2018 年 11 月 6 日，高频公司董事会改组，董事会成员 5 人，公司委派 3 名
董事，同时委派 1 名财务总监。

    2018 年 11 月 16 日，高频公司完成工商变更，公司持有其 70%股权。同时，
公司聘请中介机构对高频公司 2018 年 10 月 31 日的财务状况进行审计并出具交
割审计报告，公司自 2018 年 11 月将高频公司纳入合并范围。

    2019 年 5 月 21 日，高频公司原股东提出仲裁申请，要求解除《发行股份及
支付现金购买资产协议》等相关协议，要求返还其高频公司 70%股权。

    2020 年 4 月 24 日，公司与高频公司原股东签署和解协议。6 月 3 日，北京
仲裁委员会下达裁决书（（2020）京仲裁字第 1119 号），仲裁终局裁决：相关购
买资产协议解除，已履行的部分相互返还，即高频公司原股东向公司返还股票对
价款 20,000 万元，公司合计返还其 70%的高频公司股权；公司已支付的 3,000 万
元定金高频公司原股东无需返还。

    （2）影响消除进展及意见
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    2020 年 7 月 13 日，依据和解协议，公司向高频公司原股东返还 30%股权并
完成工商变更 ；9 月 2 日，公司向高频公司原股东返还剩余 40%股权并完成工
商变更，至此，公司不再持有高频公司任何股权。同时，高频公司原股东也依据
和解协议完成了相应的对价款 13,000 万元的支付。

    2021 年 3 月 10 日，高频公司原股东书面回复了剩余款项的履约意愿，高频
公司原股东具有剩余款项履约意愿及财务能力，余款执行不存在障碍。

    根据博天环境和高频公司签署的和解协议内容、以及实际执行情况，公司不
再存在因无法获取高频公司财务资料而对公司报表造成不确定性影响的情况。综
上所述，公司认为在编制公司 2020 年财务报表时，2019 年度审计报告保留意见
事项的影响已消除。

    三、董事会说明

    公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2019 年度审计报告保
留意见所涉及事项影响已消除的议案》，公司董事会、监事会及管理层已积极采
取措施消除 2019 年度审计报告保留意见涉及事项的影响，我们认为 2019 年度审
计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。

    四、独立董事意见

    公司独立董事意见如下：公司董事会、管理层高度重视 2019 年度审计报告
保留意见所述事项，并积极采取措施解决、消除审计报告保留意见的影响。董事
会的《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观
反映了公司的实际情况，我们对此专项说明无异议。我们认为 2019 年度审计报
告中保留意见所涉及事项的影响已消除。

    五、监事会意见

    公司监事会意见如下：公司董事会出具的《关于 2019 年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，
公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
    六、会计师核查结论

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份
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有限公司 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报
告》（中兴财光华审专字（2021）第 217012 号），会计师认为：《博天环境集团股
份有限公司关于 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除的专项说
明》在所有重大方面与事实情况一致，双方依据所签署的《和解协议》，博天环
境公司所持高频公司 70%全部转出、高频环境支付相应对价后，博天环境不再持
有高频公司股权，2019 年度审计报告保留意见所述事项已经不再存在，对后续
年度财务报表不再产生影响，故我们认为 2019 年度审计报告保留意见所述事项
的影响已经消除。




                                         博天环境集团股份有限公司董事会

                                                         2021 年 3 月 30 日




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