证券代码：603603 证券简称：博天环境
博天环境集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二 O 二一年六月
发行人声明
1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1 博天环境集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项
已经获得 2021 年 6 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次非
公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、葛洲坝生态获得内部有权机
构及相关国有资产监督管理部门的批准、通过国家市场监督管理总局关于经
营者集中的反垄断审查和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过 124,523,716 股（含本数），未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终数量将根据中国证监会核准的
发行数量为准。葛洲坝生态以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对
象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，
本次发行数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议
决议公告日（2021 年 6 月 5 日），本次非公开发行价格为 4.54 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 565,337,670.64 元（含
本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。
6、2021 年 1 月 6 日，葛洲坝生态与国投创新（北京）投资基金有限公
司及上海复星创富股权投资基金合伙企业签署协议，受让其持有的上市公司
合计 20,889,202 股股份，占公司总股本的 5%。若上述协议履行完毕后，葛洲
坝生态将成为上市公司持股 5%的股东。截至本预案公告日，上述股份转让尚
在交割过程中。
2021 年 6 月 4 日，汇金聚合与葛洲坝生态签署《表决权放弃协议》，该
协议自非公开发行完成之日起生效。在表决权放弃期限内，汇金聚合自愿放
弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。
本次非公开发行完成及上述事项完成后，葛洲坝生态将持有上市公司
145,412,918 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。通过《合作框架协议》、
《表决权放弃协议》以及附条件生效的《股份认购协议》等协议的约定，葛
洲坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院
国资委。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》，葛洲坝生态与公司构成关联
关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定，公司董事会制定了《博天环境股份有限公司未来三年股东
（2021-2023 年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监
会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，
充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红
等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，
公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即
期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次股票发行
相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策
规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案做出相应调整。
13、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于
本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象葛洲坝生态及其聘请的收
购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告
等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，
具体情况详见后续披露的相关文件。
如葛洲坝生态不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，
将使本次发行能否实施存在不确定性。
目 录
发行人声明 ............................................................................................................... 2
重要提示 ................................................................................................................... 3
目 录.......................................................................................................................... 6
释 义.......................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9
一、公司基本情况.............................................. 9
二、本次非公开发行的目的和背景................................ 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............... 11
四、募集资金投向............................................. 13
五、本次发行构成关联交易..................................... 13
六、本次发行导致公司控制权发生变化........................... 13
七、本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件........... 13
八、本次非公开发行的审批程序................................. 14
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 15
一、基本情况................................................. 15
二、股权控制关系............................................. 15
三、最近三年的主要业务情况................................... 16
四、最近一年的主要财务数据................................... 16
五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况. 17
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况..................... 17
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况................................. 19
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................ 21
一、协议主体................................................. 21
二、认购价格................................................. 21
三、认购数量................................................. 21
四、认购方式、认购款项的支付................................. 22
五、认购股份的限售期......................................... 22
六、滚存未分配利润的处理..................................... 22
七、协议生效、变更及终止..................................... 22
九、违约责任................................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 25
一、本次募集资金使用投资计划................................. 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况................................. 27
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............. 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况......................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
............................................................. 29
六、本次股票发行相关的风险说明............................... 29
第六节 公司利润分配情况 ................................................................................. 32
一、公司现行的股利分配政策................................... 32
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................... 35
三、公司未来股东回报规划..................................... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................................ 41
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响................... 41
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示............. 44
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与
公司现有业务的关系........................................... 44
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施................. 44
五、公司控股股东的相关承诺................................... 45
六、公司董事、高级管理人员的相关承诺......................... 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/博天环
指 博天环境集团股份有限公司
境/上市公司
发行对象/认购人/葛洲坝生
指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
态
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
葛洲坝股份 指 中国葛洲坝集团股份有限公司，葛洲坝生态之控股股东
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司，葛洲坝股份之控股股东
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司，葛洲坝集团之控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
本预案 指 博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发行 指 博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票
审议本次非公开发行股票事宜的第三届董事会第三十次
定价基准日 指
会议决议公告日
股东大会 指 博天环境集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博天环境集团股份有限公司董事会
监事会 指 博天环境集团股份有限公司监事会
《中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司与汇金聚合
《合作框架协议》 指 （宁波）投资管理有限公司、宁波中金公信投资管理合
伙企业（有限合伙）、赵笠钧之合作框架协议》
《博天环境集团股份有限公司与中国葛洲坝集团生态环
《股份认购协议》 指
境工程有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司与汇金聚合
《表决权放弃协议》 指
（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧之表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 博天环境集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 博天环境集团股份有限公司
股票上市证券交易所 上海证券交易所
股票简称 博天环境
股票代码 603603
成立日期 1995年1月18日
注册资本 41,778.41万元
法定代表人 赵笠钧
注册地址 北京市海淀区西直门北大街60号5层09号
电话 010-82293399
互联网网址 http//www.poten.cn
承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术
开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技
术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公
用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、
经营范围 批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的目的和背景
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处水环境治理行业发展态势良好
自 2015 年国务院出台《水污染防治行动计划》以来，国内水环境治理需求
加速释放。2018 年，生态环境部发布《排污许可管理办法（试行）》和关于印发
《生态环境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保
护依法推动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》的通知，进一步加大了水环
境治理整治力度。
同时，在政府财政的引导下，我国水环境治理投入呈快速增长趋势。目前，
“十三五”规划与《水污染防治行动计划》中所规定的各项 2020 年治理指标已基
本完成，“十三五”期间水环境治理规模预计已超过七千亿，“十四五”期间或进一
步提升至万亿规模。
2、公司业务优势明显，资金链紧张制约公司进一步发展
公司是国内水环境领域出发较早、积淀较深的企业，是国内较早从事工业与
工业园区水处理的公司之一，也是目前少数能够进行复杂工业与园区水系统综合
服务的环保上市公司之一。
公司立足水环境整体解决方案的业务需求，建立了齐备完善的资质体系，业
务资质涵盖水处理产业链的研发、设计、建设、运营等各个方面，奠定了公司参
与市场竞争的基础优势。同时，公司专注于项目品质，在国内主导或参与了一批
标杆性水环境处理项目，并在膜材料、土壤修复等业务领域进行了行之有效的拓
展。
但近年来，由于宏观经济的波动、国内融资环境的变化以及公司扩张过快等
因素，公司融资难度加大，融资成本上升，资金链紧张，由此导致公司业务拓展
受到严重影响。面对困境，公司一方面通过压缩投资规模、优化费用结构来稳定
公司经营，另一方面积极引进战略投资者，改善公司资金短缺现状，提升公司持
续发展能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资本实力，提升公司的市场竞争能力和抗风险能力
公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，一方面有利于降低
资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资
金实力，提高公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。
2、有利于发挥与葛洲坝生态的战略协同效应，助力公司持续快速发展
本次发行完成后，葛洲坝生态将成为博天环境的控股股东。
经过多年发展，博天环境在工业与园区水处理、城镇和乡镇水务处理以及土
壤地下水处理等领域积累了丰富的经验，葛洲坝生态在河道流域治理等领域投资
运营、工程设计与建造能力突出，双方业务具有较强的协同性，能够形成从设计、
建造到运营管理的全产业链，本次发行有助于充分发挥公司与葛洲坝生态的业务
协同效应，进一步提高公司的市场竞争力，促进公司持续、快速发展，有力保障
公司中小股东利益。
3、拓宽融资渠道，降低财务费用，提升盈利水平
近年来，随着公司业务规模的扩大，公司财务负担不断加重，公司面临较大
的偿债压力和较高的利息支出金额。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年
3 月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为 79.97%、86.14%、88.76%及
88.60%。
公司通过本次非公开发行股票募集资金以及借助葛洲坝生态的融资和投资
能力，有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，减少公司财务费用支出，提升
公司的盈利水平。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为葛洲坝生态，葛洲坝生态以人民币现金方式认
购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为博天环境第三届董事会第三十次会议决议
公告日，本次发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日博天环境
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、派送股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股派送股票股
利或转增股本比例，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数额
本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股（含本数），由葛洲坝生态全
部认购，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行 A 股股票数
量将作相应调整。
（六）限售期
葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内
不进行转让。葛洲坝生态应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规
定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
本次发行完成后，葛洲坝生态由于公司送股、转增股本等原因而持有的公司股票，
亦遵守上述承诺。
（七）滚存未分配利润的处理
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发
行后的股份比例共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 565,337,670.64 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
2021 年 1 月 6 日，葛洲坝生态与国投创新（北京）投资基金有限公司及
上海复星创富股权投资基金合伙企业签署协议，受让其持有的上市公司合计
20,889,202 股股份，占公司总股本的 5%。若上述协议履行完毕后，葛洲坝生
态将成为上市公司持股 5%的股东。截至本预案公告日，上述股份转让尚在交
割过程中。
2021 年 6 月 4 日，汇金聚合与葛洲坝生态签署《表决权放弃协议》，该
协议自本次非公开发行完成之日起生效，在表决权放弃期限内，汇金聚合自
愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。
本次非公开发行完成及上述事项完成后，葛洲坝生态将持有上市公司
145,412,918 股股份，占上市公司总股本的 26.81%。通过附条件生效的《合作
框架协议》、《表决权放弃协议》以及《股份认购协议》等协议的约定，葛洲
坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国
资委。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，葛洲坝生态与公司
构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
六、本次发行导致公司控制权发生变化
如上所述，本次非公开发行完成后，上市公司控制权将发生变化，葛洲
坝生态将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国
资委。
七、本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
八、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
2、葛洲坝生态获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查（如需）；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司和上交所申请办理股票发行和上市等事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
公司第三届董事会第三十次会议确定的发行对象为葛洲坝生态，其基本情况
如下：
一、基本情况
公司名称 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
成立日期 2018年2月7日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 刘明月
注册地址 武汉市硚口区解放大道558号B区7层南侧
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工
程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地
下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、
养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然
经营范围
生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废
物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、
绿化管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
二、股权控制关系
根据葛洲坝股份 2020 年度报告披露的数据，葛洲坝生态的股权结构及控
制关系如下：
国务院国资委
90%
中国能源建设集团有限公司
62.58%
中国能源建设股份有限公司
100%
中国葛洲坝集团有限公司
42.84%
中国葛洲坝集团股份有限公司
100%
中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
三、最近三年的主要业务情况
葛洲坝生态是中国葛洲坝集团股份有限公司下属专业从事生态环境工程的
全资子公司。葛洲坝生态具有环保工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包
贰级等 7 项专业资质，主营业务为水环境治理（包括黑臭水体治理、河道治理、
流域治理、湖库综合治理、滩涂湿地治理、岸带生态修复、水源地治理、污泥处
置等）、土壤修复（包括矿山修复、污染场地修复、耕地修复、地质灾害治理、
地下水治理等）、生活垃圾处理（包括垃圾填埋场建设治理与维护等）。
四、最近一年的主要财务数据
葛洲坝生态最近一年经审计主要财务数据如下：
项 目 2020年12月31日
资产总额（万元） 141,238.62
负债总额（万元） 92,445.16
归属于母公司所有者权益（万元） 45,010.02
项 目 2020年度
营业收入（万元） 32,578.80
归属于母公司所有者的净利润（万元） 334.25
五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本预案公告日，发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼。
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
博天环境主营业务包含工业水处理、城市与乡村水环境治理、膜产品制造与
服务、土壤与地下水修复等领域。
本次发行后，葛洲坝生态将成为公司控股股东。葛洲坝生态及其控股股东有
部分业务领域涉及水处理、水环境治理、膜产品制造与服务、土壤修复等，与博
天环境存在一定的同业竞争问题。
为规范和解决同业竞争问题，葛洲坝生态及葛洲坝股份均出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和博天环境存在
的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得
博天环境控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用
的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用资
产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞
争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司、一
致行动人及关联方和博天环境存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部
分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如
通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、
产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措
施的实施以根据相关法律法规履行必要的博天环境审议程序、证券监管部门及相
关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司、一致行动人及关联方目前尚未就解决本次收购完成后，本公
司、一致行动人及关联方和博天环境存在同业竞争的问题制定具体的实施方案和
时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行
信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司、一致行动人及关联方获得与博天环境的业务
可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力积极协调本公司、一致行动人
及关联方给予博天环境该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交
易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业
惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及博天环境章程及其相关管理制度
的规定，不利用对博天环境的控制权谋求不正当利益，进而损害博天环境其他股
东的权益；
（5）在本公司拥有博天环境控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致博天环境权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
（二）关联交易
葛洲坝生态认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公
司未来可能发生的关联交易，葛洲坝生态和葛洲坝股份出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对博天环境的股
东地位及重大影响，谋求博天环境及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司
及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对博天环境的股东地位及
重大影响，谋求与博天环境及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用博天环境及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求博天环境及其下属子公司违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为博天
环境股东的义务，尽量避免与博天环境（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与博天环境依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和博天环境
《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和博天环境《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在博天环境股东大会对
涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照博天环境《公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不损害博天环境及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为博天环境之股东，本承诺将始终有
效。若违反上述承诺给博天环境及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺
方承担。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2021 年 2 月 5 日，公司与葛洲坝生态签署了《泰兴市镇村生活污水治理 PPP
项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程项
目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理 PPP 项目二标段建设工程
施工专业分包合同》，就上述项目的相关建设工程专业分包至葛洲坝生态，合同
金额为暂定金额，暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税）。
上述交易经公司于 2021 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第二十六次会议、
2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 6 月 4 日，博天环境与葛洲坝生态签订了附条件生效的《股份认购
协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：博天环境集团股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号
法定代表人：赵笠钧
乙方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
住所：武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧
法定代表人：刘明月
二、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为博天环境第三届董事会第三十次会议决议
公告日，博天环境本次非公开发行的发行价格为 4.54 元/股，不低于本次非公开
发行定价基准日前二十个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
三、认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股（含本数），由乙方全部认购。
如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行 A 股股
票数量、单价将作相应调整。
21
四、认购方式、认购款项的支付
在博天环境本次非公开发行先决条件成就后，博天环境或本次非公开发行保
荐机构应按照规定向葛洲坝生态发送书面《缴款通知书》。《缴款通知书》应明确
载明本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
葛洲坝生态承诺按照博天环境或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出
的符合前述要求的《缴款通知书》所载明的缴款期限，以现金方式将认购款一次
性足额支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
五、认购股份的限售期
葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内
不得转让。葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票自非公开发行结束之
日起至前述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等
原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守前述规定。限售期届满后，葛洲坝
生态认购的本次非公开发行的 A 股股票将按照届时有效的法律、法规、中国证监
会和上交所的有关规定进行转让。
六、滚存未分配利润的处理
双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行
完成后的全体股东按照持股比例享有。
七、协议生效、变更及终止
（一）双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公
章，并于下列先决条件全部成就之日生效：
葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其董事会、股东的有
效批准；
本次非公开发行有关事宜获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；
葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其国资主管部门审批
同意；
22
反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；
中国证监会核准本次非公开发行。
（二）本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议；
（三）本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本
协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；或
5、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议有关规定终止本协议。
九、违约责任
（一）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议
项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担
违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；
（二）本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每
延迟一日应向博天环境支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下
的付款义务；
（三）在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办
理股票登记手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款 0.05%的违约金，并继
续履行其在本协议项下的义务；
23
（四）在协议所述先决条件全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购本次
非公开发行的部分或全部股票，葛洲坝生态应当向博天环境支付违约金 1,000 万
元；若博天环境单方面终止本次非公开发行的后续认购，博天环境应当向葛洲坝
生态支付违约金 1,000 万元；
（五）本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，
协议双方互不追究对方责任；如博天环境被债权人申请破产或其控股股东所持博
天环境质押、冻结的股权被法院强制执行且导致葛洲坝生态不能取得博天环境控
制权，即使在第三条先决条件全部成就的情况下，葛洲坝生态可无责放弃认购的
相关内容。
（六）违约任条款在本协议解除或终止后持续有效。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 565,337,670.64 元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构
公司部分项目通过 EPC、BOT 等形式进行，项目规模大、周期长，对资金流
动性要求较高。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司合并
报表口径下的资产负债率分别为 79.97%、86.14%、88.76%及 88.60%，资产负债
率较高，财务压力较大。
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资
产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金
实力，提高公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。
2、加强与葛洲坝生态的战略协同效应，助力公司持续快速发展
公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。葛洲坝
生态在水环境治理方面经验丰富，通过本次认购可以进一步实现深度绑定、发挥
各方资源优势，进一步推动公司在环保行业的业务拓展与布局，促进公司持续和
稳定的发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改
善公司资本结构。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
25
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司提供流动性支持。由于受
营运资金短缺及部分债务违约影响，目前公司生产经营受到较大不利影响。本次
发行一方面将为公司实施现有项目和化解流动性风险提供支持，另一方面也为公
司后续发展创造条件。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债
率将有所下降。本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务成本，提高盈利能
力，为公司后续发展提供有效保障。
26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发
行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核心竞争力，符合公
司长远发展目标和股东利益。公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，本次
非公开发行亦不涉及对公司现有资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的股本总额发生变化，因此本次发行完成后，公司将根
据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
本次发行完成后，葛洲坝生态将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律
法规及《合作框架协议》等协议行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监
事和高级管理人员，届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次发行 A 股股票方案概
要/六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
27
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率相
应下降，同时流动比率和速动比率等指标得到提升，偿债能力增强。本次发行有
利于公司优化资本结构，提升偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可
能出现一定程度的下降。但随着公司财务成本的降低、主营业务的恢复及拓展等，
将有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由葛洲坝生态以现金认购，募集资金到位后，公司筹资
活动产生的现金流入将增加。本次募集资金将用于补充流动资金，逐步投入到公
司的生产经营活动，且随着盈利能力的进一步增强，公司经营活动产生的现金流
入金额将得到持续提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将由汇金聚合变更为葛洲坝生态，实际控制
人由赵笠钧变更为国务院国资委。
发行完成后，公司将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系
进行调整。公司将充分借助与葛洲坝生态的协同效应促进公司业务的发展，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系预计不会发生重大变化。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况
见本预案“第二节发行对象的基本情况/六、本次发行完成后同业竞争及关联交易
情况”。
28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，可有效
改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加
强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济及行业政策变化的风险
公司所处的行业易受到国家宏观经济发展和政策调控等因素影响，国家产业
政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对整个市场供求
和企业经营活动产生较大影响。如国家对行业指导政策发生不利变化，可能会给
公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
党的十八大以来，生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调
推进“四个全面”战略布局的重要内容，国内环保产业进入快速发展阶段，吸引
了大量的潜在竞争者进入，同时，传统行业领域内的大型国有基建工程、钢铁等
企业受经济转型影响凭借资本优势强势进入水生态等环境服务领域，进一步加剧
了环保行业的竞争风险。
（三）特许经营权项目风险
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公司通过 BOT、TOT 等市场参与方式获得多个地方政府授予的污水处理项
目的特许经营权。
随着国家一系列相关政策的出台以及监管力度的加强，特许经营权项目迎来
强监管周期，若特许经营权所在地经济发展水平、财政收支状况或债务状况等出
现较大不利变化，该等项目可能存在政府不按约及时支付水费或调整水价等违约
风险，可能对给公司经营带来一定程度的不利影响。
同时，随着国内融资情况的收紧，公司部分项目可能存在进度有所减缓甚至
会基于综合收益情况等考虑对已有项目进行清理。
（四）债务违约风险
公司资产负债率持续处于高位，部分借款到期后公司无力进行偿还。公司采
取了各种措施进行应对，且本次发行募集资金到位后将极大缓解公司的偿债压力，
但公司仍面临支付相关违约金、罚息、涉及诉讼等风险；如不能妥善应对，可能
会进一步减弱公司的融资能力，偿债压力进一步加大。
（五）人才流失风险
经验丰富的管理、运营人员以及优秀的技术研发人才是公司发展的重要基础，
也是公司的重要竞争优势。如果公司不能保持人才队伍的稳定性、创造力与活力，
则会对公司的核心竞争力带来不利影响。若出现核心技术人员或关键人员的流失，
短期内又难以引进高级人才的情况，将给公司的经营管理带来一定的风险。
（六）控股股东及一致行动人的股权冻结或质押风险
截至本预案公告日，公司现控股股东汇金聚合及其一致行动人中金公信持有
公司的股份全部处于质押或冻结状态，存在被司法拍卖或划转导致股权结构发生
变化的风险。
（七）未决诉讼风险
截至本预案公告日，公司因流动性危机存在多起未决诉讼，若诉讼过程中公
司败诉，则可能对公司的财务状况进一步产生不利影响。
（八）新冠疫情对经济的影响
因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，公
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司的业务开展受到了一定不利影响，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生
产经营逐步实现正常化，但受整体疫情形势变化，未来一段时间内仍可能对公司
产生不利影响。
（九）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、有权国资主管部门批准、
通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查（如需）以及中国证监
会的核准等方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的
时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但仍然存在本次非
公开发行无法顺利实施的风险。
（十）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所增加。
由于使用募集资金补充公司流动资金、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一
定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短
期内存在被摊薄的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投
资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司严格按照
有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，但股票市场价
格仍可能出现较大波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第六节 公司利润分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：第一百六十六条 公司执行
如下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑
采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
32
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票
股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
33
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
34
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2018 年至 2020 年的利润分配方案如下表所示：
分红年度合并报表中 占当期合并报表中归属
现金分红金额（含
年 度 归属于上市公司股东 于上市公司股东的净利
税）（元）
的净利润（元） 润的比例
2018 年度 40,157,000.00 184,897,305.57 21.72%
2019 年度 - -720,615,180.84 -
2020 年度 - -428,271,745.90 -
1、2018 年度利润分配情况
根据公司 2018 年度股东大会决议通过的 2018 年度利润分配方案，以公司总
股本 40,157 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不
进行资本公积金转增股本，共计分配现金股利人民币 4,015.70 万元。
2、2019 年度利润分配情况
公司 2019 年不满足现金分红条件，2019 年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配情况
公司 2020 年不满足现金分红条件，2020 年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
35
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为
公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来股东回报规划
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，建立科学、持
续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者
的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及公司《章程》的相关规定，制定《博天
环境集团股份有限公司关于未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报的规划》
（以下简称：回报规划）。该规划已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，
尚待公司股东大会审议通过。
（一）制定因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
（二）制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑
采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（三）公司 2021-2023 年股东回报规划的具体内容
36
1、股东分红回报方案
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
2、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
37
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
5、其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司股东分红回报规划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一
次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。
2、利润分配政策的决策机制和程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
38
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
3、现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
39
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
40
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保护中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 565,337,670.64 元，扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行股票于 2021 年 9 月 30 日实施完成（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时
间为准）。
2、以截至本预案公告日公司总股本为参考，仅考虑本次非公开发行对公司股本
的影响，不考虑其他因素对公司股本的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化。
4 、 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 124,523,716 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
565,337,670.64 元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以中国
证监会最终核准发行的股票数量为准）。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对
净资产的影响。
6、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团股份
有限公司 2020 年度财务报表审计报告》显示，公司 2020 年度归属于上市公司股东
41
的净利润为-42,827.17 万元，公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润为-45,122.73 万元。假设公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算（此假设
仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的
判断）
（1）2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润与 2020 年度数据持平；
（2）2021 年度公司实现盈亏平衡，2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0；
（3）2021 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润与 2018 年度数据持平。
7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2021 年末不进行利润
分配事项。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）
等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等
主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,778.41 41,778.41 54,230.78
本次发行股份数（万股） 12,452.37
预计本次发行完成时间 2021 年 9 月
本次发行募集资金总额（万元） 56,533.77
42
假设 1：假设 2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润与 2020 年度数据持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -42,827.17 -42,827.17 -42,827.17
归属于上市公司股东的基本每股收益
-1.03 -1.03 -0.95
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
-1.03 -1.03 -0.95
（元/股）
加权平均净资产收益率 -56.16% -136.46% -94.09%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-45,122.73 -45,122.73 -45,122.73
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 -1.08 -1.01
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 -1.08 -1.01
东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-59.18% -143.77% -99.13%
益率
假设 2：假设 2021 年度公司实现盈亏平衡，2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） -42,827.17 0 0
归属于上市公司股东的基本每股收益
-1.03 0 0
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
-1.03 0 0
（元/股）
加权平均净资产收益率 -56.16% 0 0
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-45,122.73 0 0
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 0 0
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 0 0
东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-59.18% 0 0
益率
假设 3：假设 2020 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润与 2018 年度数据持平。
归属于上市公司股东的净利润（万元） -42,827.17 18,489.73 18,489.73
归属于上市公司股东的基本每股收益
-1.03 0.44 0.41
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
-1.03 0.44 0.41
（元/股）
加权平均净资产收益率 -56.16% 29.80% 24.27%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-45,122.73 18,125.60 18,125.60
东的净利润（万元）
43
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 0.43 0.40
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-1.08 0.43 0.40
东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-59.18% 29.21% 23.79%
益率
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但财
务费用的下降、业务恢复运作产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后
的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资
金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，
有助于公司降低经营风险，改善财务结构，化解公司流动性风险，提高公司的盈利
水平和抗风险能力，本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目，本次
非公开发行不会导致公司现有业务发生变化。
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回
报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和
内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，
具体措施如下：
44
1、加快主营业务恢复与发展，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的
市场竞争力和占有率。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对各个环节的管理，进一步推进成本控
制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的合法合规使用，公司
已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金得到合理合法使用。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司控股股东的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，本次非公开发行完成后公司控股股东葛洲坝生态、葛洲坝股份作出如
下承诺：
45
1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责
任。
六、公司董事、高级管理人员的相关承诺
为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
46
（以下无正文）
博天环境集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日
47
