博天环境：博天环境集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告2021-06-05
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2021-064
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）拟向中国
葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）非公开发
行不超过 124,523,716 股（含本数）A 股股票。葛洲坝生态拟以现金全额
认购公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”）。
2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以
下简称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“复星创富”）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关
于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让
公司 20,889,202 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5%。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方，
故本次交易构成关联交易。
过去 12 个月，公司与同一关联人发生了 97,200 万元接受劳务的关联交
易；过去 12 个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第三十次会议
审议通过，独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提
交股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需获得葛洲坝生态股东的
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有效批准、其国资主管部门审批同意，同时获得反垄断主管机构（如需）、
中国证监会等主管部门的核准。
一、关联交易概述
公司拟向葛洲坝生态非公开发行不超过 124,523,716 股（含本数）A 股股票，
本次非公开发行股票的详细方案请见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 披露的《博天环境集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》等相关公告。
2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生
效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计
受让公司 20,889,202 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方，故本次交易构
成关联交易。
2021 年 6 月 4 日，公司与葛洲坝生态就本次交易签署了《博天环境集团股
份有限公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要条款请见本公告“五、股
份认购协议的主要内容”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与葛洲坝生态发生了 97,200
万元接受劳务的关联交易，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
过去 12 个月内，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生
效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计
受让公司 20,889,202 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（一）项的规定，葛洲坝生态为本公司
关联方。
（二）关联方基本情况
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1、葛洲坝生态的基本信息
名称 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
注册资本 50000 万元
成立日期 2018 年 2 月 7 日
法定代表人 刘明月
营业期限 长期
住所 武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政
道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、
工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；
经营范围 园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；
防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水
质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复
服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。
2、葛洲坝生态的股权结构
根据葛洲坝股份 2020 年度报告披露的数据，葛洲坝生态的股权结构及控制
关系如下：
国务院国资委
90%
中国能源建设集团有限公司
62.58%
中国能源建设股份有限公司
100%
中国葛洲坝集团有限公司
42.84%
中国葛洲坝集团股份有限公司
100%
中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
3、葛洲坝生态的主要财务指标
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葛洲坝生态最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 141,238.62
负债总额 92,445.16
归属于母公司所有者权益 45,010.02
项 目 2020 年度
营业收入 32,578.80
归属于母公司所有者的净利润 334.25
4、葛洲坝生态的业务情况
葛洲坝生态是中国葛洲坝集团股份有限公司下属专业从事生态环境工程的
全资子公司。葛洲坝生态具有环保工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承
包贰级等 7 项专业资质，主营业务为水环境治理（包括黑臭水体治理、河道治
理、流域治理、湖库综合治理、滩涂湿地治理、岸带生态修复、水源地治理、污
泥处置等）、土壤修复（包括矿山修复、污染场地修复、耕地修复、地质灾害治
理、地下水治理等）、生活垃圾处理（包括垃圾填埋场建设治理与维护等）。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司拟向葛洲坝生态非公开发行的不超过 124,523,716 股
A 股股票。
若公司股票在公司第三届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生
态认购 的本次非公开发行 A 股股票数量、单价将作相应调整。
四、本次交易的定价
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议
决议公告日。本次发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、股份认购协议的主要内容
公司与葛洲坝生态于 2021 年 6 月 4 日签署了《股份认购协议》，主要内容如
下：
合同主体：
发行人：博天环境集团股份有限公司
认购方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
第一条 股份发行
1.1 在本协议规定的“先决条件”全部获得满足的情况下，博天环境同意以
非公开发行的方式向葛洲坝生态发行 A 股股票，葛洲坝生态同意认购博天环境
向其发行的 A 股股票。
1.2 博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
1.3 双方同意，博天环境本次非公开发行的发行价格为 4.54 元/股，不低于本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。如博天环境股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
1.4 葛洲坝生态同意认购博天环境本次非公开发行 A 股股票数量不超过
124,523,716 股（含本数），认购款总金额不超过 565,337,670.64 元（含本数）。如
博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的本次非公开发行 A 股股票数
量、单价将作相应调整。
1.5 本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在 12 个月内实施完
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成。
1.6 葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的 A 股股票自本次
非公开发行结束之日起十八个月（以下简称“限售期”）内不得转让。
1.7 葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票自非公开发行结束之日
起至上述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原
因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，葛洲
坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票将按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和上交所的有关规定进行转让。
1.8 双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开
发行完成后的全体股东按照持股比例享有。
第二条 先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件的全部成就为前提：
2.1 葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其董事会、股东的
有效批准；
2.2 本次非公开发行有关事宜获得博天环境董事会、股东大会的有效批准；
2.3 葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其国资主管部门审
批同意；
2.4 反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如
需）；
2.5 中国证监会核准本次非公开发行。
第三条 违约责任
3.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）
向其送达要求纠正的通知之日起 30 个工作日内（以下简称“纠正期限”）纠正其
违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求
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违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
3.2 本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每延
迟一日应向博天环境支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的
付款义务。
3.3 在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理
股票登记手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款 0.05%的违约金，并继续
履行其在本协议项下的义务。
3.4 在本协议所述“先决条件”全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购
本次非公开发行的部分或全部股票，葛洲坝生态应当向博天环境支付违约金
1,000 万元；若博天环境单方面终止本次非公开发行的后续认购，博天环境应当
向葛洲坝生态支付违约金 1,000 万元。本第 3.4 条的执行不影响本协议第 3.2 条
和第 3.3 条的适用和执行。
3.5 本协议签署后，因本协议生效的“先决条件”未成就而导致本协议未生
效，协议双方互不追究对方责任。如博天环境被债权人申请破产或其控股股东所
持博天环境质押、冻结的股权被法院强制执行且导致葛洲坝生态不能取得博天环
境控制权，即使在“先决条件”全部成就的情况下，葛洲坝生态可无责放弃认购
的相关内容。
3.6 本条违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
第四条 适用法律及争议解决
4.1 本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。
如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出
必要的调整，以维护双方的利益。
4.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协
议其他条款。
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第五条 协议生效、变更及终止
5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协
议所约定的“先决条件”全部成就之日生效。
5.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
5.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
5.3.1 如本协议所述“先决条件”未能完成，任何一方均有权以书面通知的方
式终止本协议；
5.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次非公开发行的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知
方式终止本协议；
5.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
5.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 个工作日内，此等违约行
为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；或
5.3.5 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过本次非公开发行 A 股股票事宜及非公开发行 A 股股票完成后公司
股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司的部分表决权放弃，葛洲坝生态将成为
公司的控股股东。若上述交易得以实施，将提升公司的市场竞争能力和融资能力；
有利于加强公司与葛洲坝生态的战略协同效应；有利于公司优化资产负债结构、
降低流动性风险，增强公司核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议应参加董事
7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股
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票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》等非公开发行股票相关议案。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第
三届董事会第三十次会议审议。独立董事并对本次非公开发行股票相关议案及关
联交易事项发表了同意的独立意见。
（三）监事会审议情况
2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议应参加监事
5 人，实际参加监事 5 人。本次监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。
（四）尚需履行的决策和批准
本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需葛洲坝生
态股东、国资主管机构审批，尚需反垄断主管机构（如需）及中国证监会等主管
部门的核准。
八、上网公告附件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、《股份认购协议》。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日
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