证券代码：603603         证券简称：博天环境           公告编号：临2021-066
债券代码：136749         债券简称：G16博天
债券代码：150049         债券简称：17博天01


                   博天环境集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
                       及其承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日召开第
三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议
案（以下简称“本次非公开发行”）。

    根据《 国务 院关 于进 一步促 进资 本市 场健 康发展 的若 干意 见》 （国发
【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本
次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

    一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响

    本次非公开发行募集资金总额不超过565,337,670.64元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    1、本次非公开发行股票于2021年9月30日实施完成（该完成时间仅用于计算
本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时
间为准）。

   2、以截至本预案公告日公司总股本为参考，仅考虑本次非公开发行对公司
股本的影响，不考虑其他因素对公司股本的影响。

   3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。

   4 、 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 124,523,716 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
565,337,670.64元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

   5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因
素对净资产的影响。

   6、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团
股份有限公司2020年度财务报表审计报告》显示，公司2020年度归属于上市公司
股东的净利润为-42,827.17万元，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润为-45,122.73万元。假设公司2021年度归属于母公司所有者
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测
算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情
况及趋势的判断）。

   （1）2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与2020年度数据持平；

   （2）2021年度公司实现盈亏平衡，2021年度归属于母公司所有者净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

   （3）2021年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

   7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不进行利
润分配事项。

   8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。

    上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：

                                   2020年度/2020        2021年度/2021年末
                 项目
                                       年末         本次发行前    本次发行后
总股本（万股）                          41,778.41     41,778.41      54,230.78
本次发行股份数（万股）                              12,452.37
预计本次发行完成时间                                2021年9月
本次发行募集资金总额（万元）                        56,533.77
假设1：假设2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润与2020年度数据持平
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       -42,827.17    -42,827.17    -42,827.17
元）
归属于上市公司股东的基本每股收益
                                             -1.03         -1.03         -0.95
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
                                             -1.03         -1.03         -0.95
（元/股）
加权平均净资产收益率                      -56.16%      -136.46%        -94.09%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                        -45,122.73   -45,122.73    -45,122.73
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                              -1.08        -1.08         -1.01
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                              -1.08        -1.08         -1.01
股东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产
                                           -59.18%     -143.77%       -99.13%
收益率
假设2：假设2021年度公司实现盈亏平衡，2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0
归属于上市公司股东的净利润（万
                                        -42,827.17             0             0
元）
归属于上市公司股东的基本每股收益
                                              -1.03            0             0
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
                                              -1.03            0             0
（元/股）
加权平均净资产收益率                     -56.16%             0             0
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                        -45,122.73            0             0
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                              -1.08           0             0
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                              -1.08           0             0
股东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产
                                           -59.18%            0             0
收益率
假设3：假设2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。
归属于上市公司股东的净利润（万
                                        -42,827.17   18,489.73     18,489.73
元）
归属于上市公司股东的基本每股收益
                                               -1.03       0.44          0.41
（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每股收益
                                               -1.03       0.44          0.41
（元/股）
加权平均净资产收益率                     -56.16%        29.80%        24.27%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                       -45,122.73     18,125.60     18,125.60
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            -1.08          0.43          0.40
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                            -1.08          0.43          0.40
股东的稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产
                                          -59.18%       29.21%        23.79%
收益率

    二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
财务费用的下降、业务恢复运作产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到
位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；

    （一）本次募集资金的必要性分析

    1、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构

    公司部分项目通过EPC、BOT等形式进行，项目规模大、周期长，对资金流
动性要求较高。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司合并报表
口径下的资产负债率分别为79.97%、86.14%、88.76%及88.60%，资产负债率较
高，财务压力较大。

   公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资
产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金
实力，提高公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。

   2、加强与葛洲坝生态的战略协同效应，助力公司持续快速发展

   公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。葛洲坝
生态在水环境治理方面经验丰富，通过本次认购可以进一步实现深度绑定、发挥
各方资源优势，进一步推动公司在环保行业的业务拓展与布局，促进公司持续和
稳定的发展。

    （二）本次募集资金使用的可行性分析

   1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

   公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改
善公司资本结构。

   2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

   公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，化解公司流动性风险，提高公司
的盈利水平和抗风险能力，本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项
目，本次非公开发行不会导致公司现有业务发生变化。

    五、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

   为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：

   1、加快主营业务恢复与发展，提高公司整体竞争力

   公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司
的市场竞争力和占有率。

   2、提升公司经营效率，降低运营成本

   在日常经营管理中，公司将进一步加强对各个环节的管理，进一步推进成本
控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能
力。

   3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

   为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的合法合规使用，公
司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。

   4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报

   为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

       六、公司控股股东的相关承诺
       为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，本次非公开发行完成后公司控股股东葛洲坝生态、葛洲坝股份
作出如下承诺：

    1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责
任。

       七、公司董事、高级管理人员的相关承诺

       为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：

       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

       2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

       5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

       6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


   特此公告。




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                         2021 年 6 月 4 日