证券代码：603603          证券简称：博天环境         公告编号：临 2021-069
债券代码：136749         债券简称：G16 博天
债券代码：150049         债券简称：17 博天 01


                   博天环境集团股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生变更的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至本公告披露日，中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称
“葛洲坝生态”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“博天环境”）控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇
金聚合”）及控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中金公信”）、公司实际控制人赵笠钧签署了《合作框架协议》；公
司与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》；葛洲坝生态与汇金聚合、
赵笠钧签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，葛洲坝生态有意向通过参与
上市公司非公开发行股票、及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上
市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

    2、本次交易：非公开发行股票及表决权放弃。2021 年 6 月 4 日，公司召开
第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价的 80%（即 4.54 元/股）的价格，向葛洲坝生态非公开发行不超过
124,523,716 股 A 股股票（含本数）。本次非公开发行股票完成后，葛洲坝生态将
合计持有公司股票将不超过 145,412,918 股（含本数），约占上市公司股份总数的
比例为不超过 26.81%。本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使
其持有的公司 53,960,277 股股票对应的表决权；如果按照全额非公开发行股数计
算，届时葛洲坝生态预计拥有表决权占公司股本总数的 26.81%，汇金聚合及其
一致行动人预计拥有表决权占公司股本总数的 20.51%。上述非公开发行股权完
成及表决权放弃生效后，葛洲坝生态将为公司控股股东，国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）将成为公司的实际控制人，公司的控股
股东、实际控制人将发生变更。

    3、本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次表决权放弃事项不构成关
联交易。本次公司非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议程序，本次交易尚
需葛洲坝生态股东、国有资产监督管理部门审批同意，尚需履行反垄断主管机构
（如需）及中国证监会核准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简
称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“复星创富”）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限
公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司 20,889,202 股无限售流通股份，
占公司总股本的 5%。

    2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决
议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 4.54 元/股）的价格，
向葛洲坝生态非公开发行不超过 124,523,716 股 A 股股票（含本数）。

    根据非公开发行股票方案及《表决权放弃协议》，交易实施安排如下：

    1、公司向葛洲坝生态非公开发行股票，结合前期葛洲坝生态已受让的公司
股份，发行完成后葛洲坝生态将合计持有公司股票不超过 145,412,918 股（含本
数）。

    2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使其持有的公司
53,960,277 股股票对应的表决权。

    上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，葛洲坝生态合计持有公司股
票约占上市公司股份总数的 26.81%，预计拥有表决权占公司股份总数的 26.81%；
汇金聚合及其一致行动人中金公信届时预计拥有表决权约占公司股份总数的
20.51%。葛洲坝生态在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东。
    二、协议相关方的基本情况

    （一）中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

         名称        中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
       注册资本      50,000 万元
       成立日期      2018 年 2 月 7 日
      法定代表人     刘明月
       营业期限      长期
         住所        武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧
                     技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政
                     道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、
                     工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；
       经营范围      园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；
                     防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水
                     质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复
                     服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。
    注：中国葛洲坝集团股份有限公司持有葛洲坝生态 100%股权，国务院国资
委是葛洲坝生态的实际控制人，葛洲坝生态不存在《上市公司收购管理办法》第
6 条规定的不得收购上市公司的情形。

    （二）汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
         名称        汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
       注册资本      2,045.00 万元
       成立日期      2010 年 7 月 8 日
      法定代表人     赵笠钧
       营业期限      2010 年 7 月 8 日至 2040 年 7 月 7 日
         住所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0269
                     投资管理、实业投资、投资咨询、新能源技术开发。（未经金
                     融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向
       经营范围
                     社会公众集（融）资等金融业务）依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动）
    注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告披露日，汇金聚合持有本公司
148,248,078 股股份，占公司总股本的 35.48%：其中，无限售流通股为 0 股，处
于质押状态股份为 146,584,247 股，处于冻结状态股份为 148,248,078 股。

    （三）宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
           名称        宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
       成立日期        2012 年 7 月 3 日
    执行事务合伙人     时兴龙
       营业期限        2012 年 7 月 3 日 至 2042 年 7 月 2 日
           住所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0270
                       投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批
                       准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
       经营范围
                       （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动）
    注：截至本公告披露日，中金公信与汇金聚合在博天环境公司治理中为一致
行动人，中金公信持有本公司 16,931,907 股股份，占公司总股本的 4.05%，其中，
无限售流通股为 16,931,907 股，处于质押状态股份为 16,931,807 股，处于冻结状
态股份为 0 股。

    （四）关联关系情况说明

    2021 年 1 月 6 日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生
效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计
受让公司 20,889,202 股无限售流通股份，占公司总股本的 5%。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方。

    截至本公告披露日，葛洲坝生态实际控制人为国务院国资委，汇金聚合、中
金公信的实际控制人均为自然人赵笠钧，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间
不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；汇金聚合、中金公信的实际
控制人、执行事务合伙人均未在葛洲坝生态任董事、监事或高级管理人员，未持
有葛洲坝生态股权，不会对葛洲坝生态重大决策产生重大影响，亦不存在为葛洲
坝生态受让上市公司股份提供融资安排的情形，与葛洲坝生态之间不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不
存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、 上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并
行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。

    综上所述，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间无关联关系，不构成一致
行动人。
    三、《合作框架协议》的核心内容

    《合作框架协议》由葛洲坝生态与汇金聚合、中金公信、赵笠钧四方于 2021
年 6 月 4 日签署，协议主要内容如下：

    甲方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

    乙方一：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

    乙方二：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

    乙方三：赵笠钧

    （本协议中乙方一、乙方二、乙方三合称为乙方）

    第一条 表决权放弃

    1.1 乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，在
表决权放弃期限内，乙方一自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份（以下简
称“弃权股份”），该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上
市公司总股本的 10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。

    第二条 过渡期安排

   2.1 在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助上市公司
通过合法合规的方式缓解流动性风险。

    2.2 在过渡期内，甲方应协助乙方维护上市公司稳定经营，化解债务风险，
积极开拓市场。乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，妥善维护上市
公司及其子公司资产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的上市公司的
董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

    第三条 上市公司治理安排

    3.1 各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制
的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创
新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。

   3.2 各方同意，在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内召
开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组
（甲方提名的董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：

   （1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中就 4 名非独立董事，由甲方提
名 3 名，由乙方提名 1 名；就 3 名独立董事，由甲方提名 2 名，由乙方提名 1
名；


   （2）上市公司董事会设董事长和联席董事长各 1 名，由甲方推荐董事长，并
担任法定代表人；由乙方推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举
产生。联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行
职务；董事长及董事会授权的职责；以及作为董事的其他职责。董事会运作机制
按照上市公司现行规则执行；


   （3）上市公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，由甲方提名 2 名
非职工监事，由乙方提名 1 名非职工监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会
选举产生；

   （4）根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入甲方管理体系。党组
织书记、董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修改上市公司章程等制
度；

   （5）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会
的改选工作。

   3.3 董事会改选后聘任上市公司高级管理人员，上市公司总裁由乙方推荐，
并由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

   3.4 甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事候选人的
姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大
会通知和履行信息披露义务的要求。各方提名的董事、监事应当符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事的任职资格。

   3.5 在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财
务状况，并争取在本次交易完成后 6 个月内积极协助配合移除乙方一及乙方三及
其配偶为上市公司及其子公司融资所承担的连带担保责任。

   第四条 陈述和保证

   4.1 甲方的陈述和保证

   （1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重
大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未
予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的
全部要求；

    （2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或上市公司的商业秘密或未经
公开的商业信息等保密信息承担保密义务；

    （3）甲方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，
有足够的实力完成本次交易的支付；

   （4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及
上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对上市公司及上市公司其他
股东的诚信义务，切实保护上市公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交
易实施。

    4.2 乙方的陈述和保证

   （1）乙方一系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签
署之日，乙方一为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本
协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的
义务和责任均是合法、有效的；乙方二系依据中国法律成立并有效存续的合伙企
业，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和
责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方
三系完全民事行为能力人，具有签订并履行本协议的权利能力和行为能力。

    （2）乙方承诺，于本次交易完成后的 24 个月内，其将维护甲方对博天环境
控制权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博
天环境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组
等方式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙
企业（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后
24 个月内，乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲
方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享
有优先受让的权利。

    第五条 协议的生效、变更及终止

    5.1 本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二
执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方三签字后成立，自《股份认购协议》生效
之日起生效，其中表决权放弃按照《表决权放弃协议》的约定生效及终止。

    5.2 本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。

    5.3 本协议可依据下列情况之一而终止： 1）如果有关主管部门作出的限制、
禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可
上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经各方协商一致并签署书面
协议，可终止本协议。

    第六条 违约责任

    6.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议
项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一
方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损
失”应该包括：

   （1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务
机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；

   （2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而
支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

   6.2 任何一方或多方违反本协议过渡期安排义务、陈述和保证义务的，非违
约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。
    6.3 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间
应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。

    四、附条件生效的股份认购协议

    2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开
发行有关议案，同日公司与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》，
具体详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公
告编号：临 2021-064）。

    五、《表决权放弃协议》的核心内容

    《表决权放弃协议》由葛洲坝生态与汇金聚合、赵笠钧三方于 2021 年 6 月
4 日签署，协议主要内容如下：

    第一条 表决权放弃

    1.1 本协议所称的表决权放弃是指，自非公开发行结束之日起，至本协议约
定的表决权放弃终止条件发生之日止，乙方一自愿放弃持有的 53,960,277 股上市
公司股份（以下简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注
销限制性股票后上市公司总股份的 10%）对应的表决权（以下简称“表决权放
弃”）。

    1.2 本协议项下表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则乙方
一在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。

    1.3 乙方一同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份
对应的收益权及股份转让等财产性权利之外的表决权，该表决权所涉及内容包括：

    （1）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案（各方另有约定的除外）；

    （2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
    （3）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。

    1.4 在表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的弃权股份，该等弃权股份的表决权已自动
全部放弃。除非本协议另有约定，在表决权放弃期间内，未经甲方事先书面同意，
本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。

    1.5 除了以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对
方所能够支配的上市公司表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，
不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

    1.6 表决权放弃自非公开发行结束之日起生效，自以下任一事由发生之日起
终止：

    （1）各方协商一致解除表决权放弃事宜；

    （2）甲方与乙方一中任何一方不再为上市公司股东；

    （3）甲方所持有上市公司股份比例超过 25%，且甲方所持股份比例比乙方
一所持股份比例多出 10%或以上，甲方成为上市公司的控股股东。

   计算方式如下：甲方所持股份比例-乙方一所持股份比例≥10%

    1.7 乙方一放弃表决权为无偿，各方均无需向其他方支付任何费用。

    1.8 乙方二应当积极促使乙方一履行本协议项下义务。

    1.9 表决权放弃期间，未经甲方同意，乙方一不得转让弃权股份；乙方在经
甲方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部
分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为乙方一所
有，则于该等股份不再登记在乙方一名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。
但该情况下其他弃权股份不受影响。

    第二条 陈述和保证

    乙方承诺，于本次交易完成后的 24 个月内，其将维护甲方对博天环境控制
权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环
境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方
式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业
（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后 24
个月内，若乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲
方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享
有优先受让的权利。

    第三条 协议的生效、变更及终止

    3.1 本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二
签字后成立，自非公开发行结束之日起生效。

    3.2 本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。

    3.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止表决权放弃或本次交易的
永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通
知方式终止本协议；

    （2）经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

    第四条 违约责任

    4.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议
项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一
方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损
失”应该包括：

    （1）非违约方为本协议项下表决权放弃而实际发生的费用（包括但不限于
支付给证券服务机构的服务费、为表决权放弃而发生的差旅费和其他费用）；

    （2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁
而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。

    4.2 若乙方发生违约行为，导致甲方丧失对上市公司的控制权，需向甲方支
付其认购上市公司本次非公开发行股票总金额 10%的违约金。

    4.3 本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间
应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。

    六、对公司的影响

    上述非公开发行股权完成及表决权放弃生效后，汇金聚合将不再是公司的控
股股东，公司的控股股东将变更为葛洲坝生态，实际控制人将变更为国务院国资
委。若本次交易得以实施，双方将共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，
引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公
司持续健康快速的发展。同时，葛洲坝生态与本公司将围绕核心业务领域，集中
各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，进一步提高公司的市场竞争力，
促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。

    七、相关风险提示

    本次公司非公开发行股票等事项尚需公司股东大会审议通过，交易方案尚需
葛洲坝生态股东的有效批准、并获得国有资产监督管理部门审批同意，尚需获得
反垄断主管部门（如需）、中国证监会核准，能否最终实施及实施结果尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、所涉后续事项

    公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、
上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《上
海证券报》、 中国证券报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、《合作框架协议》；

    2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、《表决权放弃协议》。

特此公告。




                          博天环境集团股份有限公司董事会

                                         2021 年 6 月 4 日