博天环境：博天环境集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告2021-06-05
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2021-062
债券代码：136749 债券简称：G16 博天
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董
事会第三十次会议通知于 2021 年 5 月 31 日以传真或者电子邮件等方式通知公
司全体董事和监事。会议于 2021 年 6 月 4 日以现场及通讯方式召开。本次会议
由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。公司
监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的有关规定，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案，具体内
容如下：
2.1 非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下
简称“葛洲坝生态”），葛洲坝生态以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A
股股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第三届董事
会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为 4.54 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数额
本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股（含本数），由葛洲坝生态
全部认购，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行 A 股股票数
量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期
葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
进行转让。葛洲坝生态应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限
售事宜。本次发行完成后，葛洲坝生态由于公司送红股、转增股本等原因而持有
的公司股份，亦遵守上述承诺。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 565,337,670.64 元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 滚存未分配利润的处理
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《非
公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行 A 股股票方案以及葛洲坝生态与公司控股股东及实际
控制人签署的表决权放弃协议等相关协议，本次发行完成后，葛洲坝生态将成为
公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开
发行股票涉及关联交易。
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-064）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《关于公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司签订
〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2021-064）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，
同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设
立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募
集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：临 2021-065）及《关于前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议并通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其
承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高
级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》（公
告编号：临 2021-066）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议并通过《关于〈公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划〉
的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《未
来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大
会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与
发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；
根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；
在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通
过本议案之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过《适时召开股东大会的议案》
鉴于葛洲坝生态认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批
机关的审批手续，具体审批工作仍在进行中，因此公司董事会决定暂不召开审议
本次非公开发行事宜的股东大会，公司董事会另行通知召开股东大会的具体时间、
地点等有关事项。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相
关事项的事前认可意见；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相
关事项的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日
