申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
博天环境集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年六月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所
披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 145,412,918
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公
开发行后股份比例 26.81%。上市公司控股股东由汇金聚合变更为葛洲坝生态，
实际控制人由赵笠钧变更为国务院国资委。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括博天环境股东大会批准、国务院国
资委的批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查及中国证监会核准。该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 博天环境集团股份有限公司 详式权益变动报
告书 之 财务顾问核查意见........................................................................................................... 1
重要声明 .......................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................................... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 3
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................................... 3
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ............................... 4
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查 ........................................... 7
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
的核查 .............................................................................................................................................. 8
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ....................... 8
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份
情况的核查....................................................................................................................................... 9
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况的核查 ..................................................................................... 10
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查................................................. 10
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................................. 10
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ......................................... 11
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划的核查............................................................................................................................. 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查..................................................................... 11
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ................................................................. 11
（二）对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................................... 12
（三）对本次权益变动的相关协议的核查 ................................................................................. 12
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ......................................................... 22
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其
负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ................................................................. 22
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查..................................................................... 22
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查................................. 22
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查......................................................................... 23
（一）未来 12 个月内对博天环境主营业务的调整计划 ........................................................... 23
（二）未来 12 个月内对博天环境重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ... 23
（三）未来 12 个月内对博天环境董事和高级管理人员的调整计划 ....................................... 23
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............................. 24
（五）对博天环境现有员工聘用作出重大变动的计划 ............................................................. 24
（六）对博天环境分红政策的重大调整计划 ............................................................................. 24
（七）其他对博天环境业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 24
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查......................................... 25
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ................................................................. 25
（二）对同业竞争的核查............................................................................................................. 25
（三）对关联交易的核查............................................................................................................. 27
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
........................................................................................................................................................ 29
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 ..... 29
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查................................... 29
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................................. 29
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 29
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 30
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..................... 30
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......................................... 30
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖博天环境上市交易股份的情况 ................................. 30
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖博天环境上
市交易股份的情况......................................................................................................................... 30
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ....................... 31
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查................................................................. 31
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查................................................................................. 31
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ................................................................................. 32
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ............................................................................. 32
十六、结论性意见 ........................................................................................................................ 32
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、博天环境 指 博天环境集团股份有限公司
信息披露义务人、葛洲坝
指 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
生态、受让方、认购方
本财务顾问、申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐、财务顾问
葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
汇金聚合 指 汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
中金公信 指 宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
葛洲坝生态与博天环境于 2021 年 6 月 4 日签署的《附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
葛洲坝生态与汇金聚合、中金公信及赵笠钧于 2021 年 6 月 4
《合作框架协议》 指
日签署的《合作框架协议》
葛洲坝生态与汇金聚合、赵笠钧于 2021 年 6 月 4 日签署的
《表决权放弃协议》 指 汇金聚合放弃所持上市公司部分股份对应的表决权的《表决
权放弃协议》
葛洲坝生态拟认购上市公司非公开发行股票不超过
本次权益变动、本次交易 指 124,523,716 股（含本数），且原控股股东汇金聚合自愿放弃
持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的表决权。
《公司章程》 指 《博天环境集团股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、报 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的
指
告书 《博天环境集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《15 号准则》 指
—权益变动报告书》
1
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人
提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》的
要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，葛洲坝生态的基本情况如下：
名称： 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
法定代表人： 刘明月
注册资本： 50,000 万人民币
统一社会信用
91110105MA01ACKW4T
代码：
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工程、水源及
供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地下综合管廊工程、环保
工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境
经营范围： 规划设计；防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、
固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境
卫生管理、绿化管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
经营期限： 2018-02-07 至无固定期限
注册地址： 武汉市硚口区解放大道 558 号 B 区 7 层南侧
联系地址： 武汉市硚口区硚口路 158 号葛洲坝国际中心 34-37 楼
联系电话： 027-52301561
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
股东情况：
中国葛洲坝集团股份有限公司 50,000 100.00
总计 50,000 100.00
经核查，并结合信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在负有到期未清
偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法
3
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购博天环境股权
的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
查
1、葛洲坝生态股权结构图
截至本核查意见出具日，葛洲坝生态的股权结构图如下：
注：上图中所示信息披露义务人子公司仅显示其控股的子公司。
4
2、葛洲坝生态的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，葛洲坝为葛洲坝生态的控股股东，葛洲坝集团持有葛洲坝
42.84%的股权，为葛洲坝的控股股东。国务院国资委通过控股能建集团间接控制中国能
建，间接控股葛洲坝集团。国务院国资委为葛洲坝生态的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：葛洲坝生态在《详式权益变动报告书》中已真实、完整
和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、葛洲坝生态及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，葛洲坝生态所控制的核心关联企业情况如下：
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
葛洲坝宜昌市政工程有
1 10,100 园林绿化市政工程 100.00
限公司
葛洲坝中固科技股份有
2 12,000 环保水务 55.00
限公司
注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比
例。
截至 2021 年 3 月 31 日，葛洲坝生态控股股东葛洲坝所控制的核心关联企业情况如
下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
中国葛洲坝集团国际工程
1 138,300.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团第一工程
2 104,781.14 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团第二工程
3 100,000.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团第三工程
4 46,256.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团路桥工程
5 160,490.22 水利水电建筑施工 68.54
有限公司
中国葛洲坝集团建设工程
6 70,000.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团三峡建设
7 106,511.63 水利水电建筑施工 56.33
工程有限公司
中国葛洲坝集团市政工程
8 40,000.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
5
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
中国葛洲坝集团机电建设
9 45,000.00 水利水电建筑施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团电力有限
10 50,000.00 水利水电建筑施工 100.00
责任公司
中国葛洲坝集团勘测设计
11 22,232.34 水利水电工程施工 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团海外投资
12 500,000.00 海外投资 100.00
有限公司
中国葛洲坝集团水务运营
13 77,900.00 水务运营 100.00
有限公司
葛洲坝集团交通投资有限
14 600,000.00 公路运营 100.00
公司
中国葛洲坝集团房地产开
15 600,000.00 房地产开发、商品房销售 100.00
发有限公司
中国葛洲坝集团水泥有限
16 312,884.02 水泥生产、销售 100.00
公司
中国葛洲坝集团易普力股
17 70,000.00 民用炸药的生产、销售 68.36
份有限公司
中国葛洲坝集团装备工业
18 100,000.00 装备制造 100.00
有限公司
杭州华电华源环境工程有
19 6,448.28 环保工程施工 40.00
限公司
中国葛洲坝集团生态环境
20 50,000.00 环保业务 100.00
工程有限公司
葛洲坝集团贸易发展有限
21 100,000.00 贸易业务 100.00
公司
中国葛洲坝集团融资租赁
22 100,000.00 融资租赁业务 75.00
有限公司
福州市江阴工业区葛洲坝
23 60,000.00 基础设施投资与运营 72.00
填海投资有限公司
葛洲坝（海口）引水工程投
24 70,000.00 投资建设、运营管理 80.00
资有限公司
葛洲坝（海口）水环境治理
25 16,400.00 投资建设、运营管理 80.00
投资有限公司
北京葛洲坝正和于永水环
26 8,940.00 基础设施投资与运营 85.50
境治理有限公司
四川葛洲坝巴通万高速公
27 432,900.00 高速公路投资建设及运营 99.00
路有限公司
葛洲坝水务（台州）有限公
28 13,000.00 基础设施投资与运营 40.80
司
葛洲坝水务（荆门）有限公
29 42,300.00 投资建设、运营管理 90.00
司
合肥葛洲坝高新管廊投资
30 42,000.00 基础设施投资与运营 75.00
建设有限公司
6
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
葛洲坝新扶（南宁）公路建
31 41,674.70 高速公路投资建设及运营 95.00
设投资有限公司
32 乐清葛洲坝投资有限公司 3,000.00 投资建设、运营管理 68.54
葛洲坝（惠州惠阳）投资建
33 6,000.00 投资建设、运营管理 99.90
设有限公司
葛洲坝（海南）建设投资有
34 100,000.00 投资建设、运营管理 100.00
限公司
葛洲坝（宜昌）民生工程投
35 3,600.00 投资建设、运营管理 90.00
资建设有限公司
葛洲坝云梦城市基础设施
36 投资建设运营项目有限公 1,073.00 投资建设、运营管理 98.90
司
新疆葛洲坝玉龙喀什水利
37 20,000.00 投资建设、运营管理 92.00
枢纽开发有限公司
注：以上持股比例均为直接持股比例。
截至 2021 年 3 月 31 日，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会通过控股能建
集团所控制的核心关联企业情况如下：
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 中国能建 3,002,039.64 电力、热力生产和供应业 99.53
中能建宜昌葛洲坝资产管
2 5,000.00 商务服务业 100.00
理有限公司
中国能源建设集团资产管
3 10,000.00 商务服务业 100.00
理有限公司
4 电力规划总院有限公司 6,000.00 研究和试验发展 100.00
葛洲坝（北京）投资有限
5 100,000.00 商务服务业 100.00
公司
中国能源建设集团山西省
6 9,643.00 房屋建筑业 100.00
电力建设二公司
注：能建集团控制和投资的企业众多，本次披露的核心关联企业为能建集团直接控制的子公司。
经核查，本财务顾问认为：葛洲坝生态已在《详式权益变动报告书》中披露了其控
股股东与实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
1、主要业务情况
葛洲坝生态成立于 2018 年 2 月 7 日，主要业务以生态环保为主业，以水环境治理、
土壤修复、生活垃圾处理为主要发展方向。
7
2、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
葛洲坝生态最近三年及一期主要财务数据披露如下：
单位：万元
2021 年一季度 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年
项目
/2021 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 133,373.20 141,238.62 9,923.05 302.52
总负债 84,732.28 92,445.16 1,432.27 49.85
净资产 48,640.92 48,793.46 8,490.78 252.67
归属于母公
司所有者权 44,966.30 45,010.02 8,490.78 252.67
益
营业收入 6,361.42 32,578.80 - -
主营业务收
6,360.76 32,576.97 - -
入
净利润 -660.03 370.52 -2,381.90 -1,747.33
归属于母公
司所有者净 -551.21 334.25 -2,381.90 -1,747.33
利润
资产负债率 63.53% 65.45% 14.43% 16.48%
全面摊薄净
-1.36% 0.76% -28.05% -691.54%
资产收益率
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当年末总负债直接除以总资产
的结果；上述净全面摊薄净资产收益率，系以当年度净利润直接除以当年末净资产的结果。
经核查，本财务顾问认为：葛洲坝生态已在《详式权益变动报告书》中披露了其主
要业务及最近三年及一期的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台
等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，葛洲坝生态自设立至今不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，葛洲坝生态的董事、监事和高级管理人员基本情
8
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
刘明月 董事长、党委书记 中国 湖北省武汉市 否
张洪 董事、总经理、党委副书记 中国 湖北省武汉市 否
何开明 董事、党委副书记 中国 湖北省武汉市 否
黄祥平 副总经理 中国 湖北省宜昌市 否
杨火冰 董事、副总经理 中国 湖北省武汉市 否
黎光明 纪委书记 中国 湖北省武汉市 否
谭勇 董事、总会计师 中国 湖北省武汉市 否
安磊 副总经理 中国 湖北省武汉市 否
陈爱国 副总经理 中国 湖北省宜昌市 否
姚亚伟 总经理助理 中国 湖北省宜昌市 否
康富荣 总经理助理 中国 湖北省武汉市 否
肖林 总经理助理 中国 湖北省武汉市 否
李世明 总经理助理 中国 湖北省武汉市 否
王宁 董事 中国 湖北省武汉市 否
宋拥军 董事 中国 湖北省武汉市 否
陈献周 监事会主席 中国 湖北省武汉市 否
桂云峰 专职监事 中国 湖北省武汉市 否
任玉琢 专职监事 中国 湖北省武汉市 否
吴军 职工监事 中国 湖北省武汉市 否
卢杭州 职工监事 中国 湖北省武汉市 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内外其他上市
公司 5%以上股份的情况。
截至本核查意见出具日，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会不存在通过控
股能建集团持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
9
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人国务院国有资产监督管理委
员会通过控股能建集团直接或间接持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元）
1 中国能源建设集团财务有限公司 300,000 56.58%
2 中国能源建设集团融资租赁有限公司 100,000 46.94%
3 中能建基金管理有限公司 5,000 34.42%
4 华泰保险经纪有限公司 5,000 14.08%
南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合
5 495,000 6.23%
伙）
截至本核查意见出具日，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东不存在持
有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况，除已披露的情况外，信息披露义务人的实际控制人国务院国有资产监督
管理委员会不存在其他通过控股能建集团直接或间接持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：葛洲坝生态为葛洲坝专业从事生态环境工程的全资子公司，其水环境治理、土
壤修复与博天环境的主营业务相近。葛洲坝生态拟通过取得博天环境控制权的方式，实
现同行业的资产整合。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的
要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
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（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信
息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2021 年 5 月 31 日，葛洲坝投委会、党委会和董办会，审议通过推进本次认购事
宜，中国能建投委会、办公会审议通过推进本次认购事宜。
2、2021 年 6 月 4 日，葛洲坝董事会和葛洲坝生态董事会审议通过本次认购事宜。
3、2021 年 6 月 4 日，博天环境第三届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发
行的议案。
信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序如下：
1、博天环境股东大会批准本次发行；
2、国有资产监督管理部门审议通过；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内暂
无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要
继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
2021 年 1 月 6 日，博天环境股东国投创新、复星创富与信息披露义务人签署了《关
于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，转让方国投创新及复星创富分别转让
12,533,522 股无限售流通股份（占公司总股本的 3%）及 8,355,680 股无限售流通股份（占
公司总股本的 2%）；受让方即信息披露义务人将受让合计 20,889,202 股无限售流通股
份，占公司总股本的 5%，目前前述股份暂未交割，除前述股份以外，信息披露义务人
11
未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有博天环境的股份或其
表决权。
本次权益变动完成后，本次发行股份数为 124,523,716 股（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为 542,307,772 股，
假设发行完毕后，信息披露义务人于 2021 年 1 月 6 日签署协议受让的上市公司
20,889,202 股已完成交割，信息披露义务人持有上市公司股份数为 145,412,918 股，持股
比例为 26.81%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票及原控股股东放弃表决
权。
2021 年 6 月 4 日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，信息披露义
务人将以 4.54 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票不超过 124,523,716 股（含本数）
（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、
已履行及尚未履行的批准程序、转让限制参见本节“（三）对本次权益变动的相关协议
的核查”之“1、《股份认购协议》的主要内容”。
2021 年 6 月 4 日，原控股股东汇金聚合及原实际控制人赵笠钧与信息披露义务人签
署了《表决权放弃协议》，汇金聚合自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份对应的
表决权，具体的条款参见本节“（三）对本次权益变动的相关协议的核查”之“3、《表
决权放弃协议》的主要内容”。
本次权益变动后，假设发行完毕后，信息披露义务人于 2021 年 1 月 6 日签署协议
受让的上市公司 20,889,202 股已完成交割，信息披露义务人持有上市公司股份数为
145,412,918 股，持股比例为 26.81%，持有拥有上市公司表决权的股份数为 145,412,918
股，持有具有表决权股权比例为 26.81%，汇金聚合持有上市公司股份数为 148,248,078
股，持股比例为 27.34%，持有拥有上市公司表决权的股份数为 94,287,801 股，持有具有
表决权股权比例为 17.39%。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
1、《股份认购协议》的主要内容
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上市公司：博天环境集团股份有限公司
认购方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
（1）认购价格及定价依据
博天环境本次非公开发行的发行价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十
个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总量），即 4.54 元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
价格将相应调整。
（2）认购数量和认购金额
葛洲坝生态同意认购博天环境本次非公开发行 A 股股票数量不超过 124,523,716 股
（含本数），认购款总金额不超过 565,337,670.64 元。如博天环境股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲
坝生态认购的本次非公开发行 A 股股票数量、单价将作相应调整。
（3）本次发行的股票的种类和面值
博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（4）利润分配
双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东按照持股比例享有。
（5）限售期
葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起十八个月内不得转让。
葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票自非公开发行结束之日起至上述限
售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变
动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，葛洲坝生态认购的本次非公开
发行的 A 股股票将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定进行转
让。
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（6）先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件的全部成就为前提：
①葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其董事会、股东的有效批
准；
②本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准；
③葛洲坝生态认购本次非公开发行的 A 股股票事宜获得其国资主管部门审批同意；
④反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；及
⑤中国证监会核准本次非公开发行。
（7）支付方式
在本次非公开发行满足前述先决条件后，博天环境或本次非公开发行保荐机构（主
承销商）应按照规定向葛洲坝生态发送书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专
门开立的银行账户信息及缴款期限等。
葛洲坝生态承诺按照博天环境或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的符合
上条要求的《缴款通知书》所载明的缴款期限，以现金方式将认购款一次性足额支付至
保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
博天环境或保荐机构（主承销商）应至少提前 3 个工作日将具体缴款日期通知葛洲
坝生态。
博天环境将指定符合《证券法》相关规定要求的会计师事务所对葛洲坝生态支付的
认购款进行验资。
博天环境应在葛洲坝生态足额支付认购款之日起的 10 个工作日内就葛洲坝生态认
购的本次非公开发行股票事项向证券登记结算机构申请办理股票登记手续。
（8）双方的义务和责任
①博天环境的义务和责任
a．于本协议签订后，博天环境应采取妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并
将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票
相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
b.就本次非公开发行股票，博天环境负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、
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核准的相关手续和文件。
c.博天环境保证自证监会核准后，在法定期限内根据本协议约定的条件、数量及价
格向葛洲坝生态非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份
的登记托管手续。
d.本次发行的募集资金投资方向系博天环境根据自身需要拟进行的安排，该等安排
可能会根据审批情况及市场情况等因素变化由博天环境在依法履行相关手续后重新考
虑，该等安排并不构成博天环境对葛洲坝生态的合同义务，但博天环境应事先以书面形
式向葛洲坝生态说明情况。
e.根据中国证监会和上交所的相关规定，进行信息披露。
②葛洲坝生态的义务和责任
a.配合博天环境办理此次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议
前召开董事会审议葛洲坝生态认购博天环境本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及
准备相关申报材料等。
b.在中国证监会核准发行后的认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的出
资和协助验资义务。
c.保证其本协议项下资金来源合法。
d.保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限
制股票转让期限内，不得转让本协议项下所认购的博天环境本次非公开发行的股票。
（9）违约责任
①除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的
任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简
称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起 30 个工作日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守
约方造成的全部损失。
②本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应
向博天环境支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
③在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记
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手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款 0.05%的违约金，并继续履行其在本协议
项下的义务。
④在前述先决条件全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购本次非公开发行的部
分或全部股票，葛洲坝生态应向博天环境支付违约金 1,000 万元；若博天环境单方面终
止本次非公开发行的后续认购，博天环境应向葛洲坝生态支付违约金 1,000 万元。本条
的执行不影响本协议前两条的适用和执行。
⑤本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方
互不追究对方责任。如博天环境被债权人申请破产或其控股股东所持博天环境质押、冻
结的股权被法院强制执行且导致葛洲坝生态不能取得博天环境控制权，即使在先决条件
全部成就的情况下，葛洲坝生态可无责放弃认购的相关内容。
⑥本条的违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（10）税费
无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次非公开发行而发生的全部成本和开
支（包括律师和保荐机构的服务费和开支等），均应由发生该成本和开支的一方自行支
付。
双方同意，因本次非公开发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法
规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，双方依据公平原
则予以分担。
2、《合作框架协议》的主要内容
信息披露义务人（甲方）：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
上市公司原控股股东（乙方一）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
上市公司原控股股东之一致行动人（乙方二）：宁波中金公信投资管理合伙企业（有
限合伙）
上市公司原实际控制人（乙方三）：赵笠钧
上述乙方一、乙方二、乙方三合称乙方。
（1）表决权放弃
乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，协议所称的
16
表决权放弃是指，在表决权放弃期间内，乙方一自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司
股份（以下简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股
票后上市公司总股份的 10%，）对应的表决权。
关于表决权放弃的相关事项，具体以《表决权放弃协议》的约定为准。
（2）过渡期安排
在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助上市公司通过合法合
规的方式缓解流动性风险。
在过渡期内，甲方应协助乙方维护上市公司稳定经营，化解债务风险，积极开拓市
场。乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，妥善维护上市公司及其子公司资
产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的上市公司的董事、监事依法履行职责，
以实现本条约定的过渡期安排。
（3）上市公司治理安排
①各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与
机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推
进公司持续健康快速的发展。
②各方同意，在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内尽快召开改
选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（甲方提名
的董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：
a．上市公司董事会由 7 名董事组成，其中就 4 名非独立董事，由甲方提名 3 名，
由乙方提名 1 名；就 3 名独立董事，由甲方提名 2 名，由乙方提名 1 名；
b．上市公司董事会设董事长和联席董事长各 1 名，由甲方推荐董事长，并担任法
定代表人；由乙方推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举产生。联席董
事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；董事长及董事
会授权的职责；以及作为董事的其他职责。董事会运作机制按照上市公司现行规则执行；
c．上市公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，由甲方提名 2 名非职工
监事，由乙方提名 1 名非职工监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会选举产生；
d．根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入甲方管理体系。党组织书记、
董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修改上市公司章程等制度；
17
e．各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选
工作。
③董事会改选后聘任上市公司高级管理人员，上市公司总裁由乙方推荐，并由董事
会聘任；财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。
④甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事候选人的姓名、简
历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信
息披露义务的要求。各方提名的董事、监事应当符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规规定的担任上市公司董事、监事的任职资格。
⑤在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，
并争取在本次交易完成后 6 个月内积极协助配合移除乙方一及乙方三及其配偶为上市公
司及其子公司融资所承担的连带担保责任。
（4）陈述和保证
①甲方的陈述和保证
a．甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法
或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情
形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，
甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；
b．甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或上市公司的商业秘密或未经公开的商
业信息等保密信息承担保密义务；
c．甲方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，有足够
的实力完成本次交易的支付；
d．在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规
则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对上市公司及上市公司其他股东的诚信义
务，切实保护上市公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施。
②乙方的陈述和保证
a．乙方一系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
乙方一为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协
议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、
有效的；乙方二系依据中国法律成立并有效存续的合伙企业，其具有充分的权利、权力
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及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所
承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方三系完全民事行为能力人，具有签订并履行
本协议的权利能力和行为能力。
b．乙方承诺，于本次交易完成后的 24 个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的
稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、
实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制
权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其
他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后 24 个月内，乙方将所持有（包括直接
持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并
尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
3、《表决权放弃协议》的主要内容
信息披露义务人（甲方）：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司
上市公司原控股股东（乙方一）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
上市公司原实际控制人（乙方二）：赵笠钧
上述乙方一、乙方二合称乙方。
（1）表决权放弃
①本协议所称的表决权放弃是指，自非公开发行结束之日起，至本协议约定的表决
权放弃终止条件发生之日止，乙方一自愿放弃持有的 53,960,277 股上市公司股份（以下
简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公
司总股份的 10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
②本协议项下表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则乙方一在任何
时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。
③乙方一同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司
法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的收益权及
股份转让等财产性权利之外的表决权，该表决权所涉及内容包括：
a．提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议
或议案及其他议案（各方另有约定的除外）；
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b．对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
c．行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。
④在表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃
权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协
议自动适用于调整后的弃权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非本协议
另有约定，在表决权放弃期间内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不
应发生任何减少。
⑤除了以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对方所能够
支配的上市公司表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，不存在一致行动
安排，不构成一致行动人。
⑥表决权放弃自非公开发行结束之日起生效，自以下任一事由发生之日起终止：
a．各方协商一致解除表决权放弃事宜；
b．甲方与乙方一中任何一方不再为上市公司股东；
c．甲方所持有上市公司股份比例超过 25%，且甲方所持股份比例比乙方一所持股
份比例多出 10%或以上，甲方成为上市公司的控股股东。
计算方式如下：甲方所持股份比例-乙方一所持股份比例≥10%
⑦乙方一放弃表决权为无偿，各方均无需向其他方支付任何费用。
⑧乙方二应当积极促使乙方一履行本协议项下义务。
⑨表决权放弃期间，未经甲方同意，乙方一不得转让弃权股份；乙方在经甲方同意
的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，
或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为乙方一所有，则于该等股份不再登
记在乙方一名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受
影响。
（2）陈述和保证
①于本协议签署日，本协议各方相互做出如下陈述和保证：
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a．组织和状况。甲方和乙方一系根据适用法律合法设立、有效存续的法律；乙方
二系完全民事行为能力人；
b．授权。除本协议另有规定外，协议各方有权力签署和履行本协议；且本协议项
下内容已获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行
力；
c．无冲突。各方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii) 导
致其违反任何适用法律；
d．无法律程序。各方不存在(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次非
公开发行的重大未决法律纠纷，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力
或完成本次非公开发行的能力造成重大不利影响的重大未决法律纠纷。
②乙方承诺，于本次交易完成后的 24 个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的
稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、
实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制
权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其
他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后 24 个月内，若乙方将所持有（包括直
接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，
并尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
③协议的生效、变更及终止
a．本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二签字后
成立，自非公开发行结束之日起生效。
b．本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
c．本协议可依据下列情况之一而终止：
i 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止表决权放弃或本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
ii 经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
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（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非
公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
葛洲坝生态认购的本次非公开发行的 A 股股票自非公开发行结束之日起至上述限
售期届满之日止，若因葛洲坝生态进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生
变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，葛洲坝生态认购的本次非公
开发行的 A 股股票将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定进行
转让。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司
公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公
司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司不超过 124,523,716 股股份
（含本数）（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），需支付的资金总额为人
民币 56,533.77 万元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资
金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合
规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的
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管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对博天环境主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月内对博天环境重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，进行
其他针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出
发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对博天环境董事和高级管理人员的调整计划
经核查，根据《合作框架协议》，葛洲坝生态与汇金聚合、中金公信及赵笠钧（以
下合称“交易对方”）同意：
1、在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内尽快召开改选董事、
监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（葛洲坝生态提名的
董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：
（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中就 4 名非独立董事，葛洲坝生态有权
提名 3 名，交易对方有权提名 1 名；就 3 名独立董事，葛洲坝生态有权提名 2 名，交易
对方有权提名 1 名；
（2）上市公司董事会设董事长和联席董事长各 1 名，葛洲坝生态有权推荐董事长，
交易对方有权推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举产生。联席董事长
的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；董事长或董事会授
权的职责；以及作为董事的其他职责。董事会运作机制按照上市公司现行规则执行；
（3）上市公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，葛洲坝生态有权提名 2
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名非职工监事，交易对方有权提名 1 名非职工监事，交易对方有权推荐监事会主席，并
由监事会选举产生；
（4）根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入葛洲坝生态管理体系。党
组织书记、董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修改上市公司章程等制度。
（5）各方应配合葛洲坝生态通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事
会的改选工作。
2、董事会改选后聘任上市公司高级管理人员，上市公司总裁由交易对方推荐，并
由董事会聘任；财务负责人由葛洲坝生态推荐，并由董事会聘任。
3、葛洲坝生态应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事候选人的
姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知
和履行信息披露义务的要求。葛洲坝生态提名的董事、监事应当符合《公司法》《证券
法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事的任职资格。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对博天环境现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对博天环境分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对博天环境业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，博天环境在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面
均与葛洲坝生态保持独立。
本次权益变动完成后，葛洲坝生态直接持有博天环境 26.81%的股份，并成为博天环
境的控股股东，葛洲坝将成为博天环境的间接控股股东，博天环境的实际控制人将由赵
笠钧变更为国务院国资委。本次收购对博天环境与葛洲坝生态之间的人员独立、资产独
立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，博天环境仍将具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持博天环境的独立性，信息披露义务人葛洲坝生及其控股股东葛洲坝出具
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与博天环境保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反博天环境规
范运作程序、干预博天环境经营决策、损害博天环境和其他股东的合法权益。本公司及
其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用博天环境及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对博天环境拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给博天环境造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的核查
1、同业竞争基本情况
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人葛洲坝生态及其控股股东葛洲坝及
其间接控股股东的控股股东中国能建和博天环境的业务均涉及水处理、水环境、膜产品
制造与服务、土壤修复等领域，因此信息披露义务人葛洲坝生态及其控股股东葛洲坝、
间接控股股东的控股股东中国能建与博天环境存在一定的同业竞争问题。
2、同业竞争的承诺
经核查，为解决上述潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公
司中小股东的合法利益，信息披露义务人葛洲坝生态及其控股股东葛洲坝作出承诺如
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下：
“（1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和博天环境存在的同业
竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得博天环境控制
权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监
管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用资产重组、业务调整、委托管理等
多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司、一致行动人及关
联方和博天环境存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资
产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应
用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产
经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实
施以根据相关法律法规履行必要的博天环境审议程序、证券监管部门及相关主管部门的
审批程序为前提。
（2）本公司、一致行动人及关联方目前尚未就解决本次收购完成后，本公司、一
致行动人及关联方和博天环境存在同业竞争的问题制定具体的实施方案和时间安排，本
公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司、一致行动人及关联方获得与博天环境的业务可能产
生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力积极协调本公司、一致行动人及关联方给予
博天环境该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理
的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及博天环境章程及其相关管理制度的规定，
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不利用对博天环境的控制权谋求不正当利益，进而损害博天环境其他股东的权益；
（5）在本公司拥有博天环境控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现
违背上述承诺情形而导致博天环境权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责
任。”
（三）对关联交易的核查
1、关联交易基本情况
经核查，2021 年 2 月 5 日，博天环境与葛洲坝生态签署了《泰兴市镇村生活污水治
理 PPP 项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标改造及扩能工程项
目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理 PPP 项目二标段建设工程施工专业
分包合同》，就上述项目的相关建设工程专业分包至葛洲坝生态，合同金额为暂定金额，
暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税），最终分包工程结算价格以双方确认、政府
财政审计最终结算结果为依据确定。本次权益变动后，上述业务合作将构成关联交易。
2、关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人
葛洲坝生态及其控股股东葛洲坝为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对博天环境的股东地位
及重大影响，谋求博天环境及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属
企业优于市场第三方的权利；不利用自身对博天环境的股东地位及重大影响，谋求与博
天环境及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用博天环境及其下属子公司资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求博天环境及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业
提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为博天环境股
东的义务，尽量避免与博天环境（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与博天环境依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和博天环境《公司章程》的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
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定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和博天环境《公司章程》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在博天环境股东大会对涉及本
公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照博天环境《公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正
当利益，不损害博天环境及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为博天环境之股东，本承诺将始终有效。若
违反上述承诺给博天环境及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
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九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往
来的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人葛洲坝生态及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，2021 年 2 月 5 日，博天环境与葛洲坝生态签署了《泰兴市镇村生
活污水治理 PPP 项目生活污水治理工程专业分包合同》、《汪仁污水处理厂提标
改造及扩能工程项目工程专业分包合同》和《雷州市村级生活污水处理 PPP 项
目二标段建设工程施工专业分包合同》，就上述项目的相关建设工程专业分包至
葛洲坝生态，合同金额为暂定金额，暂定金额合计为 97,200 万元人民币（含税），
最终分包工程结算价格以双方确认、政府财政审计最终结算结果为依据确定。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人葛洲坝生态及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存
在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人葛洲坝生态及
其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的信息外，在本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人葛洲坝生态及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖博天环境上市交易股份的
情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖博天环境上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
吴军 2020/12/28 买入 700
根据吴军出具的说明：“本人在上述期间买博天环境股票的行为是基于本人
对股票二级市场的判断，本人并不知悉上市公司相关内部信息，未利用内幕信息
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买卖博天环境股票。本人经常通过股票账户申购新股、买卖股票，获取股价涨跌
利差的收益。最近六个月内，本人除买卖博天环境外，累计买卖其他股票金额远
高于买卖博天环境股票的金额，本人承诺，从 2021 年 5 月 31 日起，作为本次博
天环境内幕信息知情人，将严格遵守相关法律法规的要求，在本次博天环境筹划
股权转让、签署战略合作框架协议及上述协议实施期间不再买卖博天环境股票。”
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条
提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执
照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关
管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的
承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务
人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露
义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除
本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根
据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
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聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，葛洲坝生态作为本次交易的收购方，聘请申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次收购的
财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾
问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，葛洲坝生态聘请第三方中介机构行为合法合规，申万
宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、
完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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