博天环境：博天环境集团股份有限公司关于债务和解的公告2021-12-28
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2021-110
债券代码：150049 债券简称：17 博天 01
博天环境集团股份有限公司
关于债务和解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司、公司控股子公司中环膜以及公司全资子公司博川
环境将所持有的博天大冶、中环膜大冶以及普世圣华大冶（以下统称“标
的公司”）的 100%股权以合计 9,859.93 万元转让给公司债权人江西弘
毅指定的受让方九江嘉运，用于冲抵公司应支付给标的公司的欠款以及
公司应支付给江西弘毅的部分其他工程欠款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易完成后将导致博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
合并报表范围发生变化。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
因受到资金、债务和诉讼等因素影响，公司本年度已进行了关于膜相关业
务的战略调整安排。为进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构与资源配
置，缓解公司债务压力，同时减少诉讼风险，公司、公司控股子公司北京中环
膜材料科技有限公司（以下简称“中环膜”）以及公司全资子公司博川环境（北
京）有限公司（以下简称“博川环境”）与大冶膜产品基地建设方江西省弘毅
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建设集团有限公司（以下简称“江西弘毅”）和九江嘉运实业有限公司（以下
简称“九江嘉运”）于 2021 年 12 月 24 日签署了《债务和解协议》及《债务和
解协议之补充协议》。
根据上述协议，因江西弘毅为公司大冶膜产品基地进行垫资建设，目前公
司对江西弘毅尚存在欠款和未结算工程，且公司在其他多项工程承包合同中对
江西弘毅尚存在较大金额欠款，公司、公司控股子公司中环膜以及公司全资子
公司博川环境将所持有的博天环境科技（大冶）有限公司（以下简称“博天大
冶”）、中环膜材料科技（大冶）有限公司（以下简称“中环膜大冶”）以及
普世圣华（大冶）科技有限公司（以下简称“普世圣华大冶”）的 100%股权按
评估价格以合计 9,859.93 万元（其中，根据资产评估报告，博天大冶 100%股权
的评估价格为 3,503.43 万元、中环膜大冶 100%股权的评估价格为 5,303.28 万元、
普世圣华大冶 100%股权的评估价格为 1,053.23 万元）转让给江西弘毅指定的受
让方九江嘉运，用于冲抵公司应支付给标的公司的欠款 4,276.22 万元以及公司
应支付给江西弘毅的部分其他工程欠款 6,569.07 万元。
（二）本次交易审议程序
2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于债务
和解的议案》，同意本次股权转让交易，同意公司、公司控股子公司中环膜以
及公司全资子公司博川环境与江西弘毅和九江嘉运签署《债务和解协议》及《债
务和解协议之补充协议》。应表决董事 5 名，表决结果：5 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
九江嘉运与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提
交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）股权受让方情况介绍
1、企业名称：九江嘉运实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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3、注册地址：江西省九江市开发区长江大道 332 号西苑小区东 9 栋 2 单元
502 室
4、法定代表人：兰家云
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、经营范围：建筑材料、工业废渣、装饰材料、矿产品（除煤）、金属材
料、机电设备、水暖器材、农产品、纺织原料、汽车零部件销售；土石方工程；
旅游开发；广告业；商务信息咨询。
7、主要股东：兰家云持股 90%；吴新丰持股 10%。
8、除本次交易外，九江嘉运与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（二）债权人情况介绍
1、企业名称：江西省弘毅建设集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：江西省九江市浔阳区十里大道 282 号
4、法定代表人：罗和华
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装
饰工程、钢结构工程专业承包壹级；机电安装工程施工总承包二级；消防设施工
程、公路路面工程专业承包二级；城市园林绿化二级；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；预拌商品混凝土专业承包三级；商品混凝土生产、销
售；建筑材料、机电设备、机械设备、管道、电子原器件、污水处理设备销售；
钢结构加工。
7、主要股东：刘厚鱼持股 55%；罗和华持股 25%；刘志香持股 20%。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
1、本次交易转让标的分别为：（1）公司持有的博天大冶 100%股权；（2）
公司控股子公司中环膜持有的中环膜大冶 100%股权；（3）公司全资子公司博川
环境持有的普世圣华大冶 100%股权。
2、博天大冶基本情况：
企业名称：博天环境科技（大冶）有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2014 年 8 月 11 日
注册地址：大冶市七里路金贸大厦 B 座 8 楼
经营范围：环保技术开发、服务、咨询、转让，固定资产投资，工业地产开
发，污水治理，土壤修复，地下水污染治理，固体废物污染治理，区域规划咨询、
编制，城市规划咨询、编制，市政建设及规划咨询、编制，机电设备及配件生产
加工，家用电器设备及配件生产加工，包装加工，铝制品、玻璃制品、金属构件、
电动机、清洗机及配件，各类线带、电子元器件、稳压电源、通讯器材、仪表仪
器生产加工。
交易前主要股东：公司持股 100%
博天大冶最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
序号 科目名称 2020-12-31（经审计） 2021-09-30 （未经审计）
1 资产总额 3,822.04 3,821.06
2 负债总额 982.11 1,001.17
3 所有者权益 2,839.92 2,819.89
4 营业收入 - -
5 净利润 -20.30 -20.03
3、中环膜大冶基本情况：
企业名称：中环膜材料科技（大冶）有限公司
4
注册资本：8,000 万元人民币
成立时间：2014 年 11 月 5 日
注册地址：大冶市七里界路金贸大厦 B 座 24 楼
经营范围：生产分离膜产品；技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学
品及易制毒品）；销售通用设备、专用设备、电器机械、电子产品、金属材料、
五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
交易前主要股东：中环膜持股 100%
中环膜大冶最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
序号 科目名称 2020-12-31（经审计） 2021-09-30 （未经审计）
1 资产总额 11,782.57 11,791.28
2 负债总额 4,294.50 4,338.49
3 所有者权益 7,488.07 7,452.79
4 营业收入 - -
5 净利润 -145.65 -35.29
4、普世圣华大冶基本情况：
企业名称：普世圣华（大冶）科技有限公司
注册资本：6,000 万元人民币
成立时间：2014 年 11 月 5 日
注册地址：大冶市七里界路金贸大厦 B 座 24 楼
经营范围：环保设备、给排水设备、机械产品、非标设备加工、制造及安装
工程；药剂的生产项目筹建（筹建期间不从事生产）；技术推广；销售通用设备。
交易前主要股东：博川环境持股 100%
普世圣华大冶最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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序号 科目名称 2020-12-31（经审计） 2021-09-30 （未经审计）
1 资产总额 821.25 806.94
2 负债总额 63.91 74.51
3 所有者权益 757.34 732.43
4 营业收入 - -
5 净利润 -31.84 -24.91
5、交易标的权属状况说明：以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况。博天大冶存在一件保安合同纠纷诉讼（（2021）鄂
0281 民初 4005 号），除此之外标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易价格确定的原则和方法
股权受让方九江嘉运委托北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）对标的
公司截至 2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了宁邦鸿
合评字【2021】第 VA649 号、宁邦鸿合评字【2021】第 VA644 号和宁邦鸿合评
字【2021】第 VA650 号资产评估报告，标的公司博天大冶的净资产评估值为
3,503.43 万元，中环膜大冶的净资产评估值为 5,303.28 万元，普世圣华大冶的净
资产评估值为 1,053.23 万元，本次交易参考净资产评估值经协商确定股权转让价
格。
四、《债务和解协议》及《债务和解协议之补充协议》主要内容及履约安
排
（一）协议签署方
甲方：博天环境集团股份有限公司
乙方：北京中环膜材料科技有限公司
丙方：博川环境（北京）有限公司
丁方：江西省弘毅建设集团有限公司
戊方：九江嘉运实业有限公司
（二）股权转让与债务冲抵主要条款
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1、甲方同意将其持有的博天大冶的 100%股权按评估价格以 3,503.43 万元转
让给戊方；乙方同意将其持有的中环膜大冶的 100%股权按评估价格以 5,303.28
万元转让给戊方；丙方同意将其持有的普世圣华大冶的 100%股权按评估价格以
1,053.23 万元转让给戊方，以上标的公司的股权转让价款合计为 9,859.93 万元。
2、甲方对标的公司博天大冶、中环膜大冶和普世圣华大冶尚有 4,276.22 万
元应付款，故甲、乙、丙三方同意，甲方应付给标的公司的款项，应优先抵充本
协议第 1 条的股权转让价款，抵充后戊方实际应支付给甲、乙、丙三方的股权转
让价款为 5,583.71 万元。
3、各方同意，戊方将本协议第 2 条约定的支付股权转让价款的义务转移给
丁方，同时丁方同意将其对甲方享有的部分工程款债权（共计 6,569.07 万元）放
弃 15%（即对应丁方债权部分打八五折），放弃后即为 5,583.71 万元债权冲抵应
向甲、乙、丙三方支付的 5,583.71 万元股权转让价款。
4、各方同意，本协议签订且甲、乙、丙三方将标的公司博天大冶、中环膜
大冶和普世圣华大冶 100%股权转移登记至戊方名下后，即视为甲方完成了向丁
方支付冲抵工程项目相应的 6,569.07 万元工程款的付款义务，同时戊方、丁方履
行了本协议约定的应当支付股权转让款的义务。
5、各方同意，甲方应尽最大努力尽早完成支付根据本协议抵扣股权转让价
款及其他款项后的剩余工程款，本次债务抵扣不影响未来甲方与丁方就其工程项
目进行后续结算。
（三）陈述与保证
1、本协议生效后，丁方承诺在甲方及其子公司在公平、合理并在合理的期
限内与丁方按实公平结算、付款的前提下不采取向法院提起诉讼的方式处理与甲
方及其子公司的其他债务纠纷。
2、戊方九江嘉运为丁方指定的受让方，戊方确认自标的公司完成工商登记
机关的股权转让变更登记之日起，将享有并承担标的公司的全部资产、收益、负
债等权利及义务；在办理完成工商变更登记后以即时状态办理交接，甲、乙、丙
三方将不再承担标的公司原有及后续债权、债务等权利及义务。
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（四）生效条件
本协议经各方盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于公司进一步聚焦工业水环境、土壤修复等主营业务，优化资
产结构及资源配置，一定程度上改善了公司资产负债结构，同时避免诉讼纠纷。
经各方协商一致，公司以博天大冶、中环膜大冶和普世圣华大冶的 100%股权的
转让价款冲抵公司应支付给标的公司的欠款 4,276.22 万元以及公司应支付给江
西弘毅的部分工程欠款 6,569.07 万元，本次交易完成后上述债权债务即告结清。
截至目前，本次交易预计产生收益 52 万元，股权转让与债务和解最终会计处理
对本期报表的影响，以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，标的公司将不再纳入合并报表范
围内。截至公司第四届董事会第三次会议召开之日止，不存在公司为标的公司提
供担保、委托理财的情况。
六、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、债务和解协议、债务和解协议之补充协议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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