博天环境集团股份有限公司


股票简称：博天环境                        股票代码：603603




              博天环境集团股份有限公司

            2022 年第一次临时股东大会

                     会议资料

                     （2022 年 1 月）
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                                               目 录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3

议案一 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ............................................. 5
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                 博天环境集团股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，制订如下参会须知：

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。

    4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。

    5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司 2021 年 12 月 28 日披露的《博天环境集团股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-111）。

    7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
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  （1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；

  （2）每股有一票表决权。本次共审议 1 项议案；

  （3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；

  （4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




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          2022 年第一次临时股东大会会议议程


一、会议召开的基本事项

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开时间：2022年1月13日 下午14:30

    （三） 会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9
层精进轩会议室

    （四）股权登记日：2022年1月6日（星期四）

    （五）会议期限：半天

    （六）会议召开方式：现场会议、投票表决

    （七）会议出席对象

     1、 凡在股权登记日，即 2022 年 1 月 6 日（星期四），下午收市后登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司
股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代
理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

     2、 上述股东授权委托的代理人。

     3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议议程

    （一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数

    （二） 宣读本次会议须知

    （三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代

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表、监事代表、律师）

    （四） 审议会议议案

     1、 审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

    （五） 股东对大会议案进行提问

    （六） 股东投票表决

    （七） 休会（统计投票结果）

    （八） 复会，宣布表决结果，律师发表见证意见

    （九） 形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录

    （十） 宣布会议结束




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议案一

         关于修订公司《募集资金管理制度》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人：

    根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请
各位股东审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，具体内容请见附件。

    请各位股东及股东代理人审议。




附件：《募集资金管理制度（2021 年修订）》




                                        博天环境集团股份有限公司董事会

                                                              2022 年 1 月




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附件：

                     博天环境集团股份有限公司
                         募集资金管理制度
                           （2021年修订）


                             第一章 总 则
    第一条 为规范博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称
“《募集资金管理办法》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《博天环境集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守
本制度。
    第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交
易所备案并披露。
    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
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       第七条 公司必须按照披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批
程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
                           第二章 募集资金的存储
       第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
       募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
       第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）。该协议至少应包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
       （二）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应及时通知保荐机构；
       （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
       （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
       （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
       公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后的 2 个交易日内报交易所备案并公告。
       第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
        保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向交易所书面报告。
                            第三章 募集资金使用

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       第十一条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
   应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序做出明确规定：
   （一）公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门提出资金使用
计划，经部门负责人签字后，报分管高级副总裁、财务总监审核，由总裁或董
事长批准后执行；
   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当
视为共同一方。子公司使用募集资金时，由子公司使用部门提出资金使用计
划，经子公司部门负责人、财务负责人、子公司负责人签字后，报母公司分管
高级副总裁、财务总监审核，由总裁或董事长批准后执行。
       同时，募集资金的支付须严格按公司资金管理制度，履行相应的使用审批
手续。
       （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
       （三）公司财务资产管理部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，
建立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情
况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的
效益情况。
       （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告交易所并公告。
       第十二条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
       （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

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       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
       （二）募投项目搁置时间超过一年；
       （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
       （四）募投项目出现其他异常情形。
    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告交易所并公告。
       第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下
要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

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     第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
交易所备案并公告。
    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

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       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。
       第二十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金
使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金
使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，
办理付款手续。
       第二十一条 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
       公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司资金安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
                       第四章 超募资金的使用与管理
       第二十二条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
       第二十三条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董
事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《股票上市规则》及《募集资金
管理办法》的要求履行信息披露义务。
       公司单次或 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占
本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履
行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式。
    第二十四条根据公司实际经营需求，超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，
且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助。



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    第二十五条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十九条至第三十二条的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十七条 公司使用超募资金补充募投项目缺口的，应披露该募投项目
的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
    第二十八条 公司董事会应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在公司《年度募集资金存
放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
                        第五章 募集资金投向变更
    第二十九条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
    第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

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    公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法
律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定进行披露。
    第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                      第六章 募集资金使用管理与监督

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    第三十四条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
       第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
       《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易
所提交，同时在交易所网站披露。
       第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董
事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
       保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
       （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
       （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；



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       （三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
       （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
       （五）超募资金的使用情况（如适用）；
       （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
       （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
       （八） 上海证券交易所要求的其他内容。
       每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                                 第七章 附 则
       第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、保荐机构应当严格遵守本制度的规定，违反规定的，上海证券交易所将依
据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。
       第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
       第三十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、其他规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触的，按法律、法规、部门规章、其他规范性文
件或《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规
和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
       第四十条 本制度由公司董事会制定、修改及解释。
       第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。




                                                   博天环境集团股份有限公司




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