中信建投证券股份有限公司
 关于博天环境集团股份有限公司调整资本公积金转增股本
               除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
    2022 年 11 月 7 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法
院”）依法作出（2022）京 01 破申 134 号《民事裁定书》，裁定受理债权人安徽
子诺环保科技有限公司对博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或
“公司”）的重整申请，并于 2022 年 11 月 7 日作出（2022）京 01 破 285 号《决
定书》，指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人，负责开展公司重整各项
工作。
    2022 年 12 月 8 日，博天环境第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权
人会议表决通过了《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简
称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《博天环境集团股份有限公司出资
人权益调整方案》。2022 年 12 月 8 日，北京一中院作出（2022）京 01 破 285
号《民事裁定书》，裁定批准博天环境重整计划，并终止博天环境重整程序。
    根据《重整计划》，博天环境现有总股本 417,784,056 股，其中因回购注销
限制性股票 2,705,000 股，注销完成后，公司总股本将由 417,784,056 股变更为
415,079,056 股。以博天环境 415,079,056 股总股本为基数，按每 10 股转增 13.27
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 550,711,745 股。转增后，博天环
境总股本将增至 968,495,801 股（扣除应回购注销的限制性股票后，总股本为
965,790,801 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司实际登记确认的数量为准）。
    前述 550,711,745 股转增股票不向原股东分配，其中的 160,000,000 股用于
引入重整投资人，由重整投资人有条件受让，剩余 390,711,745 股用于抵偿博天
环境的债务。
    根据公司 2022 年 12 月 19 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《博天环境集团股份有限公司关于重整计划
资本公积金转增股本事项实施的公告》，公司根据《上海证券交易所交易规则》
第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持
续变动之中，公司对除权参考价格计算公式分为两种情况进行了讨论。鉴于公
司 2022 年 12 月 21 日收盘价为 5.03 元/股，且公司 2022 年 12 月 22（股权登记
日）不停牌，若公司股票 2022 年 12 月 22 日涨停，公司预计股价将不超过 5.28
元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将
低于 13.62 元/股，博天环境按照如下公式计算除权参考价格：
    除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比
例），其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股，扣
除应回购注销的限制性股票。
    由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为 0。同时，本次新增股票
550,711,745 股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股
票中合计 390,711,745 股用于抵偿公司债务，每股平均对价为 17.96 元；本次新
增股票中合计 160,000,000 股向重整投资人转让，深圳高新投、海南每天新能源
的对价为 3 元/股，招商平安资产的对价为 3.07 元/股。上述重整投资人所支付的
现金对价主要用于清偿债务。
    上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公
司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、
公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表
决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转
增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通
股份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。因此，调整后博天环境除权
（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为博天环境本次
重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足
公司《博天环境集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施
的公告》中的计算公式的计算结果。
    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价
格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
    （以下无正文）