北京市朝阳区建国门外大街 1 号
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              北京市奋迅律师事务所


          关于博天环境集团股份有限公司


               重整计划执行完毕的



                         法律意见书




              北京市奋迅律师事务所

                 二〇二二年十二月




 北京           上海                    深圳                  海口
Beijing       Shanghai                Shenzhen               Haikou
                 关于博天环境集团股份有限公司

                         重整计划执行完毕的

                               法律意见书

博天环境集团股份有限公司：

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受博天环境集团股份有限公司
（以下简称“博天环境”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《博天环境集团股
份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），就重整计划执行完毕事宜出
具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的如下文件：

     1、北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）作出的（2022）
京 01 破申 134 号《民事裁定书》、（2022）京 01 破 285 号《决定书》、（2022）京
01 破 285 号《民事裁定书》及（2022）京 01 破 285 号之二《民事裁定书》；

    2、《博天环境集团股份有限公司重整计划》；

    3、《博天环境集团股份有限公司出资人权益调整方案》；

    4、公司向北京一中院提交的关于申请裁定确认重整计划执行完毕并终结重
整程序的《申请书》，及公司向北京市金杜律师事务所（以下简称“管理人”）
提交的《关于〈博天环境集团股份有限公司重整计划〉执行情况的报告》；

    5、管理人向北京一中院提交的《关于〈博天环境集团股份有限公司重整计
划〉执行情况的监督报告》。

    就前述文件，本所经办律师已经得到博天环境的如下保证：

    1、博天环境已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、博天环境提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。


                                      1
    本所及本所经办律师未参与博天环境《重整计划》制定及执行事宜，仅就
该等《重整计划》完成状态所涉及的有关法律问题发表意见，对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、
博天环境或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    基于上述，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、相关事实

    2022 年 11 月 7 日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京 01 破申 134
号）及《决定书》（（2022）京 01 破 285 号），裁定受理安徽子诺环保科技有限
公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。因公
司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司
股票被叠加实施退市风险警示。

    2022 年 12 月 8 日，公司第一次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决
通过了《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》和《博天环境集团股份
有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。同日，
北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京 01 破 285 号），裁定批准《重整计
划》，并终止公司重整程序。

    2022 年 12 月 23 日，公司向北京一中院提交了关于申请裁定确认重整计划
执行完毕并终结重整程序的《申请书》，向管理人提交了《关于〈博天环境集团
股份有限公司重整计划〉执行情况的报告》（以下简称“《执行报告》”）。同日，
管理人向北京一中院提交了《关于〈博天环境集团股份有限公司重整计划〉执
行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），提请北京一中院裁定确认《重
整计划》执行完毕并终结重整程序。

    2022 年 12 月 23 日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京 01 破 285
号之二），确认公司《重整计划》已执行完毕并终结重整程序。

    二、法律分析

    （一）重整计划执行完毕的标准

    根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完
毕：

    1、公司根据《出资人权益调整方案》将资本公积转增股票登记至管理人指
定证券账户；
                                     2
    2、根据《重整计划》规定拟向债权人分配的转增股票已经分配至债权人指
定的证券账户或已预留至管理人指定的证券账户；

    3、重整投资人根据《重整计划》规定足额向管理人指定账户支付受让股票
的资金；

    4、根据《重整计划》规定应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理
人指定账户。

    （二）《重整计划》执行的具体情况

    根据公司《执行报告》和管理人《监督报告》，《重整计划》执行的具体情
况如下：

    1、资本公积转增股票登记情况

    根据《重整计划》，博天环境以 415,079,056 股总股本为基数，按每 10 股转
增 13.27 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 550,711,745 股（以下简称
“转增股票”）。前述转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照重整计
划的规定进行分配和处置，其中：（1）160,000,000 股用于引入重整投资人；（2）
390,711,745 股用于清偿债务。

    截至 2022 年 12 月 22 日，490,711,745 股转增股票已登记至管理人指定证券
账户，60,000,000 股转增股票根据投资人深圳市高新投集团有限公司的要求直接
登记至投资人指定证券账户，符合《重整计划》执行完毕标准第 1 项。

    2、向债权人分配的转增股票分配情况

    根据《重整计划》，转增股票中共计 390,711,745 股需用于抵偿债务。

    截至 2022 年 12 月 22 日，用于抵偿债务的 390,711,745 股转增股票已登记至
管理人指定证券账户，符合前述重整计划执行完毕标准第 2 项。

    3、重整投资人资金支付情况

    根据管理人、公司与重整投资人签署的《重整投资协议》和《重整投资协
议之补充协议》，《重整计划》获得北京一中院裁定批准后的 3 个工作日内，重
整投资人应向管理人指定的银行账户按时足额支付重整投资款（此前已支付的
保证金自动转化为应支付的重整投资款的一部分），其中：深圳市高新投集团有
限公司共需支付 180,000,000.00 元，已支付保证金 11,250,000.00 元，剩余未付
168,750,000.00 元；海南每天新能源产业发展合伙企业（有限合伙）共需支付
165,000,000.00 元，已支付保证金 10,312,500.00 元，剩余未付 154,687,500.00 元；
                                     3
深圳市招商平安资产管理有限责任公司全资持有并实际控制的深圳市招平协进
三 号 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 共 需 支 付 138,150,000.00 元 ， 已 支 付 保 证 金
8,437,500.00 元，剩余未付 129,712,500.00 元。

    2022 年 12 月 13 日，管理人指定的银行账户收到深圳市高新投集团有限公
司支付的重整投资款 168,750,000.00 元、海南每天新能源产业发展合伙企业（有
限合伙）支付的重整投资款 154,687,500.00 元和深圳市招平协进三号投资中心
（有限合伙）支付的重整投资款 129,712,500.00 元，符合《重整计划》执行完毕
标准第 3 项。

    4、破产费用支付情况

    根据《重整计划》，博天环境破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、
聘请专业机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的
费用等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，在重整
计划执行期间或待具体金额确定后于重整计划执行完毕后按照《诉讼费用交纳
办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约
定通过管理人银行账户支付；博天环境转增股票登记及过户税费、管理人执行
职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。

    根据管理人《监督报告》，2022 年 12 月 13 日，重整投资款已足额支付至管
理人指定的银行账户，截至 2022 年 12 月 22 日，各项破产费用的支付或预留情
况如下：

    （1）重整案件受理费、管理人报酬、中介机构费用、后续办理股票划转预
计的过户费、印花税等所需资金已预留至管理人指定的银行账户；

    （2）管理人执行职务的费用包括办公费、差旅费等，已通过管理人账户，
由债务人财产随时支付；

    （3）办理股票转增登记发生的费用 50.51 万元，已通过管理人账户，由债
务人财产随时支付。

    破产费用已全部支付完毕或预留至管理人指定的银行账户，符合《重整计
划》执行完毕标准第 4 项。

    综上，本所律师认为，上述情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。

    （三）《重整计划》执行的确认情况

    经本所律师核查，2022 年 12 月 23 日，公司向北京一中院提交了《申请书》，
管理人向北京一中院提交了《监督报告》，提请北京一中院裁定确认《重整计划》
                                          4
执行完毕并终结重整程序。2022 年 12 月 23 日，北京一中院作出《民事裁定书》
（（2022）京 01 破 285 号之二），确认公司《重整计划》已执行完毕并终结重整
程序。

    本所律师认为，公司已依法提交了《申请书》，管理人已依法提交了《监督
报告》，北京一中院已裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序，《重整
计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。

    三、结论意见

    综上所述，公司《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》执行完毕的
标准；公司已依法提交了《申请书》，管理人已依法提交了《监督报告》，北京
一中院已裁定确认《重整计划》执行完毕并终结重整程序，《重整计划》执行完
毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，《重整计划》已执行
完毕。

    本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

                     （以下无正文，为签字盖章页）




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